康美藥業(yè)造假案引發(fā)上市公司獨董頻頻辭職。11月20日，金花股份發(fā)布公告稱(chēng)，11月19日收到獨立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書(shū)面文件。據了解，張小燕成為金花股份獨立董事僅1年多。
錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭向記者表示，我國有關(guān)法律法規已經(jīng)明確規定獨立董事的權利和責任。接受擔任獨立董事的邀請，就意味著(zhù)必須履行法律法規賦予的權利和義務(wù)。有的上市公司聘請獨立董事僅僅是為了滿(mǎn)足監管層的要求，獨立董事成了花架子，甚至被稱(chēng)為“花瓶董事”。
在監管趨嚴的背景下，遠離是非之地、問(wèn)題公司，成為部分獨董的必然選擇。北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全對《證券日報》記者表示，獨立董事離職背后主要有三大因素，一是獨立董事的薪酬和責任嚴重不匹配；二是賠償責任的風(fēng)險不是獨立董事主觀(guān)謹慎就能完全避免的；三是獨立董事基本上都是有較高地位的專(zhuān)業(yè)人士，個(gè)人收入本來(lái)就較高。
獨立董事上任僅一年多
金花股份2020年年報顯示，張小燕的任職期限為2020年6月29日至2023年6月28日。報告期內，公司從上市公司領(lǐng)取的薪酬為2.25萬(wàn)元，報告期內參加上市公司的董事會(huì )會(huì )議為5次。金花股份第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議公告顯示，張小燕“缺席”金花股份2021年半年報等審議。
11月20日，金花股份發(fā)布關(guān)于獨立董事辭職的公告。金花股份表示，張小燕辭去獨立董事職務(wù)后，公司董事會(huì )獨立董事人數為2名，不符合獨立董事人數不低于董事會(huì )三分之一比例的法定要求。根據有關(guān)規定，該辭職申請將自公司股東大會(huì )選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其空缺后生效。公司將盡快組織落實(shí)提名選舉新的獨立董事候選人事宜。在新任獨立董事就任前，張小燕將繼續履行獨立董事職責。
對此，北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全對《證券日報》記者表示，獨立董事在此期間，仍然要承擔同等的責任。此外，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭向《證券日報》記者表示，獨董若在任職期間簽署過(guò)含有虛假陳述內容的報告，即使辭職，仍不能免除相關(guān)風(fēng)險。
控制權之爭白熱化
在金花股份獨立董事張小燕申請離職背后，是上市公司控制權之爭的白熱化。
根據金花投資今年3月底披露的信息，2019年以來(lái)金花投資資金流動(dòng)性緊張，為了化解債務(wù)危機，公司實(shí)際控制人、董事長(cháng)吳一堅與西部投資集團有限公司（西部集團）實(shí)際控制人、執行董事邢雅江協(xié)商，向其借款，并由邢雅江之子邢博越以競拍方式獲得4345萬(wàn)股被質(zhì)押的股份。
此外，邢雅江還向上市公司推薦多位高管。其中，張小燕任職金花股份獨立董事與西部集團存在多重聯(lián)系。2020年6月30日，西部投資集團在官網(wǎng)發(fā)布文章稱(chēng)，A股主板上市企業(yè)金花股份股東大會(huì )成功召開(kāi)，產(chǎn)生新一屆董事會(huì )，集團董事長(cháng)邢雅江、總經(jīng)理張朝陽(yáng)當選金花股份新一屆董事會(huì )董事，集團推選的張小燕、師萍當選上市公司獨立董事，集團巨亞娟當選上市公司財務(wù)副總監。不過(guò)，此消息后來(lái)從西部投資集團官網(wǎng)消失。
彼時(shí)，邢雅江做出承諾，無(wú)意謀求上市公司控制權，無(wú)意引發(fā)上市公司控制權的紛爭。
2020年7月2日，金花股份披露股東權益變動(dòng)的提示性公告稱(chēng)，控股股東金花投資控股集團有限公司持有的4345萬(wàn)股公司股份因司法拍賣(mài)轉讓給邢博越，本次權益變動(dòng)后，金花投資持股比例19.14%，為第一大股東，邢博越持股比例11.64%，為第二大股東。
后來(lái)，通過(guò)二級市場(chǎng)持續增持等方式，邢博越及其一致行動(dòng)人成為金花股份第一大股東。隨著(zhù)金花股份第一大股東發(fā)生變化，邢博越父子扮演的不是簡(jiǎn)單的“白衣騎士”，而是逐漸演變?yōu)橹\求上市公司的實(shí)際控制權。而圍繞在上市公司兩大股東的桌底交易也浮出水面。
10月22日，金花股份發(fā)布關(guān)于股東收到中國證券監督管理委員會(huì )陜西監管局《行政監管措施決定書(shū)》的公告，對金花投資控股集團有限公司、吳一堅、邢博越等被采取出具警示函措施。
深陷投資者投訴泥潭
需要關(guān)注的是，因證券虛假陳訴，金花股份目前正在陷入與眾多中小投資者的訴訟中。
截至2021年3季度末，已有超過(guò)300個(gè)中小投資者向上市公司陸續發(fā)起了訴訟，投資者要求其賠償金的總額超過(guò)1000萬(wàn)元。
此外，部分案件已獲西安市中級人民法院一審判決，上市公司均被判處敗訴，不過(guò)公司對一審判決不服，表示向陜西省高級人民法院提出上訴。
金花股份11月13日公告披露，166名自然人投資者以公司應承擔證券虛假陳述責任為由，請求陜西省西安市中級人民法院判令金花股份賠償投資損失共計573余萬(wàn)元，目前該案尚未開(kāi)庭審理。
金花股份表示，截至目前，公司各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常。本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的影響尚不確定。公司將積極采取各項措施，妥善處理訴訟事宜。
在深陷中小投資者起訴泥潭之際，金花股份的業(yè)績(jì)也并不樂(lè )觀(guān)。2021年前三季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.91億元，同比下降14.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2301.75萬(wàn)元，同比下降33.86%。其中，2021年第三季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.49億元，同比下降23.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤615.07萬(wàn)元，同比下降69.82%。（記者：張敏 殷高峰 來(lái)源：證券日報）
