近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對星期六股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第25號）。2021年1月19日，星期六股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“星期六”，002291.SZ）發(fā)布2021年度業(yè)績(jì)預告，2021年度星期六歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4.3億元至6.45億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損4.1億元至6.15億元?；久抗墒找鏋樘潛p0.47元/股至0.71元/股。

　　關(guān)于業(yè)績(jì)變動(dòng)原因，星期六表示，根據市場(chǎng)情況及公司戰略發(fā)展需要，公司近年來(lái)通過(guò)并購北京時(shí)尚鋒迅信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“時(shí)尚鋒迅”）、北京時(shí)欣信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京時(shí)欣”）兩家時(shí)尚新媒體公司以及互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)公司杭州遙望網(wǎng)絡(luò )科技有限公司，以大力推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　為進(jìn)一步推動(dòng)公司戰略轉型、優(yōu)化公司庫存結構、加快資金回籠，公司于2021年四季度加大了對鞋類(lèi)庫存的促銷(xiāo)力度，將庫齡較長(cháng)的存貨以促銷(xiāo)或批發(fā)的形式進(jìn)行快速消化，初步估計四季度由于上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)虧損及計提存貨跌價(jià)準備等對公司年度利潤的影響金額為-20000至-25000萬(wàn)元，預計全年計提壞賬準備及存貨跌價(jià)準備約28000至35000萬(wàn)元。

　　公司在2021年度報告中對商譽(yù)及各項資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。經(jīng)公司財務(wù)部門(mén)與評估機構初步摸底及測算，預計時(shí)尚鋒迅、北京時(shí)欣資產(chǎn)組組合未來(lái)盈利能力下降，因此公司擬對2017年收購上述資產(chǎn)組組合產(chǎn)生的36080.39萬(wàn)元商譽(yù)計提減值，預計本期計提商譽(yù)減值18000萬(wàn)元至27000萬(wàn)元。最終減值準備計提的金額將由公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構及審計機構進(jìn)行評估和審計后確定。

　　2017年1月6日，星期六發(fā)布公告稱(chēng)，星期六股份有限公司及全資子公司參與設立的佛山星期六時(shí)尚產(chǎn)業(yè)并購投資合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)與新余創(chuàng )嘉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新余創(chuàng )嘉”）、新余迅捷投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新余迅捷”）擬簽署《股權轉讓協(xié)議》。根據該協(xié)議的約定，星期六產(chǎn)投現金收購北京時(shí)尚鋒迅信息技術(shù)有限公司83%的股權。

　　星期六股份有限公司及全資子公司參與設立的佛山星期六時(shí)尚產(chǎn)業(yè)并購投資合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)與新余創(chuàng )嘉、新余時(shí)榮投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新余時(shí)榮”）擬簽署《股權轉讓協(xié)議》，根據該協(xié)議的約定，星期六產(chǎn)投現金收購北京時(shí)欣信息技術(shù)有限公司80%的股權。

　　星期六產(chǎn)投擬收購的時(shí)尚鋒迅83%股權和北京時(shí)欣80%股權的收購價(jià)格共計不超過(guò)39344.00萬(wàn)元。本次交易完成后，時(shí)尚鋒迅和北京時(shí)欣將納入上市公司合并報表范圍。

　　2020年1月17日，星期六股份有限公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于合伙企業(yè)終止收購北京時(shí)尚鋒迅信息技術(shù)有限公司和北京時(shí)欣信息技術(shù)有限公司剩余股份的議案》。合伙企業(yè)收購時(shí)尚鋒迅簽署的《股權轉讓協(xié)議》，約定合伙企業(yè)對時(shí)尚鋒迅剩余17%股權的收購；合伙企業(yè)收購北京時(shí)欣簽署的《股權轉讓協(xié)議》，約定合伙企業(yè)對北京時(shí)欣剩余20%股權的收購。截至目前，合伙企業(yè)尚未完成對時(shí)尚鋒迅17%剩余股份和北京時(shí)欣20%剩余股份的收購。

　　由于相關(guān)規定，合伙企業(yè)的LP之一浙商金匯信托股份有限公司未能按計劃出資，使得合伙企業(yè)對北京時(shí)尚鋒迅信息技術(shù)有限公司和北京時(shí)欣信息技術(shù)有限公司剩余股份的收購未能按期完成。因此，公司審慎決定終止合伙企業(yè)對相關(guān)剩余股份的收購。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，一致同意終止合伙企業(yè)對時(shí)尚鋒迅和北京時(shí)欣剩余股份的收購，互不承擔違約責任。時(shí)尚鋒迅和北京時(shí)欣的剩余少數股權的收購事宜，將由公司與相關(guān)對手方另行商議確定。

　　上市公司管理一部對上述事項表示關(guān)注，請星期六就下列問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明：

　　關(guān)于業(yè)績(jì)預告，請星期六：結合2021年度營(yíng)業(yè)收入及其扣除情況，說(shuō)明星期六是否還觸及《股票上市規則（2022年修訂）》5.1.1條第一款第（四）項等情形，如是，請對《業(yè)績(jì)預告》進(jìn)行補充披露，并及時(shí)、充分披露風(fēng)險提示。請年審會(huì )計師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　關(guān)于時(shí)尚鋒迅和北京時(shí)欣，請星期六：（1）說(shuō)明對該兩家公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試的具體過(guò)程，包括核心參數選取、相關(guān)測算依據和商譽(yù)減值損失的確認方法，相較于2020年商譽(yù)減值測試相關(guān)核心參數選取及測算依據等方面的差異（如有）及合理性；（2）說(shuō)明2020年星期六對上述公司未計提任何商譽(yù)減值準備是否謹慎、合理、準確，是否符合企業(yè)會(huì )計準則等有關(guān)規定，是否影響星期六2020年盈虧性質(zhì)。請年審會(huì )計師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對星期六股份有限公司的關(guān)注函

　　公司部關(guān)注函〔2022〕第25號

　　星期六股份有限公司董事會(huì )：

　　你公司于2021年1月19日披露的《2021年度業(yè)績(jì)預告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)績(jì)預告》）顯示，2021年度你公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4.3億元至6.45億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損4.1億元至6.15億元。業(yè)績(jì)變動(dòng)原因為：一是2021年第四季度加大對庫齡較長(cháng)的鞋類(lèi)庫存的促銷(xiāo)力度，由此產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)虧損及計提存貨跌價(jià)準備等，影響利潤金額為-2億元至-2.5億元，預計全年計提壞賬準備及存貨跌價(jià)準備約2.8億元至3.5億元；二是對2017年收購北京時(shí)尚鋒迅信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“時(shí)尚鋒迅”）及北京時(shí)欣信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京時(shí)欣”）兩家時(shí)尚新媒體公司產(chǎn)生的3.61億元商譽(yù)計提減值準備1.80億元至2.70億元；三是股權激勵計劃攤銷(xiāo)費用8008萬(wàn)元。

　　《業(yè)績(jì)預告》還顯示，你公司2018年購買(mǎi)的資產(chǎn)杭州遙望網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遙望網(wǎng)絡(luò )”）在直播電商領(lǐng)域發(fā)展迅速，2021年實(shí)現了較快速度的增長(cháng)，全年成交訂單量突破1億單，銷(xiāo)售GMV超100億元，為2020年同期的約2.5倍。遙望網(wǎng)絡(luò )2022年重點(diǎn)規劃包括設立遙望創(chuàng )新研究院，對區塊鏈、AI智能、元宇宙、數字虛擬人等多領(lǐng)域加強研究等。遙望網(wǎng)絡(luò )2022年的經(jīng)營(yíng)規模預計將實(shí)現較大增長(cháng)。另外，你公司擬將鞋類(lèi)銷(xiāo)售相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售（不包括品牌商標），轉向專(zhuān)注品牌授權、品牌管理、供應鏈服務(wù)的“輕”資產(chǎn)運營(yíng)方式。

　　我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司就下列問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明：

　　1. 關(guān)于業(yè)績(jì)預告，請你公司：結合2021年度營(yíng)業(yè)收入及其扣除情況，說(shuō)明你公司是否還觸及《股票上市規則（2022年修訂）》5.1.1條第一款第（四）項等情形，如是，請對《業(yè)績(jì)預告》進(jìn)行補充披露，并及時(shí)、充分披露風(fēng)險提示。請年審會(huì )計師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　2. 關(guān)于存貨跌價(jià)準備，請你公司：結合行業(yè)環(huán)境、業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、促銷(xiāo)力度等變化因素，說(shuō)明2021年計提存貨跌價(jià)準備較2020年大幅增加的原因及合理性，2021年計提存貨跌價(jià)準備的會(huì )計政策、確定依據較2020年是否發(fā)生重大變化，如是，說(shuō)明變化的具體原因，在此基礎上說(shuō)明以前年度計提存貨跌價(jià)準備是否充分，你公司是否存在盈余管理的情形。請年審會(huì )計師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　3. 關(guān)于時(shí)尚鋒迅和北京時(shí)欣，請你公司：

　?。?）說(shuō)明對該兩家公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試的具體過(guò)程，包括核心參數選取、相關(guān)測算依據和商譽(yù)減值損失的確認方法，相較于2020年商譽(yù)減值測試相關(guān)核心參數選取及測算依據等方面的差異（如有）及合理性；

　?。?）說(shuō)明2020年你公司對上述公司未計提任何商譽(yù)減值準備是否謹慎、合理、準確，是否符合企業(yè)會(huì )計準則等有關(guān)規定，是否影響你公司2020年盈虧性質(zhì)。

　　請年審會(huì )計師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　4. 關(guān)于遙望網(wǎng)絡(luò )，請你公司：

　?。?）說(shuō)明《業(yè)績(jì)預告》僅披露遙望網(wǎng)絡(luò )經(jīng)營(yíng)規模而不披露實(shí)現利潤相關(guān)情況的原因，是否存在違反《股票上市規則（2022年修訂）》2.1.1條、2.1.6條的行為；

　?。?）說(shuō)明遙望網(wǎng)絡(luò )2021年預計營(yíng)業(yè)收入、凈利潤及扣非后凈利潤等主要財務(wù)數據，及其較2020年的變動(dòng)幅度，結合行業(yè)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況等，說(shuō)明業(yè)績(jì)變動(dòng)的原因及合理性；

　?。?）說(shuō)明遙望網(wǎng)絡(luò )是否存在業(yè)績(jì)承諾期（2018年至2020年）屆滿(mǎn)后凈利潤明顯下滑的情形，如是，請說(shuō)明成交訂單量、銷(xiāo)售GMV大幅增長(cháng)而凈利潤下滑的原因及合理性，是否應對收購遙望網(wǎng)絡(luò )形成的商譽(yù)進(jìn)行減值，在此基礎上說(shuō)明業(yè)績(jì)承諾期間是否存在利潤調節、業(yè)績(jì)精準達標的情形；

　?。?）說(shuō)明設立遙望創(chuàng )新研究院的具體規劃，所需的資金、人才、技術(shù)、設備等儲備情況與行業(yè)經(jīng)驗，截至目前的籌備進(jìn)展情況等，在此基礎上說(shuō)明研究區塊鏈、AI智能、元宇宙、數字虛擬人與遙望網(wǎng)絡(luò )開(kāi)展現有業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性、必要性及合理性，是否已開(kāi)展相關(guān)研究并形成階段性成果，《業(yè)績(jì)預告》是否存在蹭熱點(diǎn)的情形，存在相關(guān)風(fēng)險的，請及時(shí)、充分披露風(fēng)險提示；

　?。?）說(shuō)明預計遙望網(wǎng)絡(luò )2022年經(jīng)營(yíng)規模實(shí)現較大增長(cháng)的預測依據及預測的具體金額、增長(cháng)幅度的確數或區間，按此基礎上說(shuō)明《業(yè)績(jì)預告》是否存在違反《股票上市規則（2022年修訂）》2.1.5條的行為。

　　請年審會(huì )計師對上述問(wèn)題（2）（3）（5）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　5. 關(guān)于出售鞋類(lèi)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，請你公司：

　?。?）說(shuō)明近年收購互聯(lián)網(wǎng)廣告、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)等資產(chǎn)后，相關(guān)業(yè)務(wù)與你公司原有鞋類(lèi)主業(yè)的整合情況及效果，未能充分發(fā)揮協(xié)同效應的原因（如適用），實(shí)際情況與你公司前期收購公告相關(guān)披露情況是否一致，不一致的，說(shuō)明原因及合理性，在此基礎上說(shuō)明前期收購公告相關(guān)披露是否真實(shí)、準確、完整；

　?。?）充分提示以品牌管理、供應鏈服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)等輕資產(chǎn)運營(yíng)方式及相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展的風(fēng)險。

　　請你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年1月25日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機構。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規則》等規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2022年1月20日

（來(lái)源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）