上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的一則紀律處分決定書(shū)和一則監管警示決定顯示，北京昊華能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昊華能源”，601101.SH）因2015年收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司股權過(guò)程中多支付9.05億元，收購標的資源配置量披露不準確等行為，公司及有關(guān)責任人被上交所分別予以監管警示及通報批評。
《關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責任人予以監管警示的決定》（上證公監函〔2021〕0170號）顯示，經(jīng)查明，昊華能源在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規事項。
一、公司收購標的資源配置量披露不準確。2015年2月11日，公司披露公告稱(chēng)，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京工投”）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京東方能源”）30%股權。收購完成后，公司持有京東方能源50%股權，成為其控股股東。公告同時(shí)披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開(kāi)發(fā)主體，將獲得內蒙古自治區人民政府承諾為京東方科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京東方集團”）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權評估有限責任公司以2014年8月31日為基準日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現的市場(chǎng)價(jià)值為56.81億元，公司據此支付交易價(jià)款17.2億元。
2019年12月28日，公司披露風(fēng)險提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實(shí)際擁有配置資源量應為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，2020年4月28日，公司披露回復公告稱(chēng)，因對京東方能源實(shí)際擁有的資源配置量認定存在錯誤，導致公司在2015年京東方能源股權收購過(guò)程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。
另經(jīng)查明，根據京東方集團2019年12月28日披露的公告，內蒙古自治區國土資源廳于2015年1月向京東方集團出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淏盛能源”）。經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，公司在2020年4月28日披露的回復公告中稱(chēng)，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應知曉。
公司在收購京東方能源股權時(shí)，理應知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱(chēng)，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場(chǎng)披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準確；同時(shí)，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導，直接導致公司多支付交易價(jià)款9.05億元。上述重大差錯長(cháng)期存在，直至2019年12月28日才予以更正。
二、公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務(wù)信息披露不準確。公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢(xún)價(jià)值為53.18億元，公司合并財務(wù)報表由此增加無(wú)形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數股東權益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會(huì )計差錯更正公告及專(zhuān)項說(shuō)明稱(chēng)，因2015年2月收購上述股權時(shí)京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導致以此為基礎編制的財務(wù)報表存在重大會(huì )計差錯。由此，公司對2015年會(huì )計差錯在2019年年度報告中進(jìn)行更正：調減年初無(wú)形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無(wú)形資產(chǎn)的55.84%；調減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調減少數股東權益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數股東權益的43.25%；調減法定盈余公積1030萬(wàn)元。
上述重大會(huì )計差錯事項，在公司2015年至2018年定期報告等信息披露文件中持續存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進(jìn)行追溯調整。公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準確，公司2019年年度財務(wù)會(huì )計報告因此被年審會(huì )計師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)審計報告。
上交所認為，公司在2015收購相關(guān)標的資產(chǎn)時(shí)，在并未實(shí)際獲得相應資源配置量、理應預見(jiàn)可能無(wú)法獲得足額配置的重大風(fēng)險的情況下，即按預計的配置資源量進(jìn)行披露，且未披露收購標的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導；公司連續多年基于預計可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量，編制定期報告中的相關(guān)財務(wù)數據，導致公司財務(wù)信息長(cháng)期處于不真實(shí)、不準確的狀態(tài)，未及時(shí)對上述重大差錯予以更正。
公司上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規定。針對上述違規行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責任人作出公開(kāi)譴責的紀律處分決定。針對其他與會(huì )董事，上海證券交易所同步作出紀律處分決定。
時(shí)任監事王建昌、馮軍、姬陽(yáng)瑞、薛志宏、李宏偉作為監事會(huì )成員，未能勤勉盡責，未能履行應盡的監督職責，需對公司上述違規事項承擔相應責任。公司董事長(cháng)關(guān)志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財務(wù)事項的負責人，在任職后未能勤勉盡責，未能及時(shí)更正公司資源配置量與定期報告中存在的重大差錯，導致相關(guān)信息披露違規處于持續狀態(tài)，對此負有相應責任。財務(wù)總監趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內未能及時(shí)發(fā)現并糾正公司定期報告中存在的差錯，對其任期內的財務(wù)信息披露不準確負有相應責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
另經(jīng)查明，綜合考慮責任人權限范圍、履職情況、任期長(cháng)短、作用大小，且時(shí)任財務(wù)總監趙兵任期相對較短，時(shí)任董事長(cháng)關(guān)志生及董事、董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監谷中和未參與收購事項的審議，在發(fā)現違規事項后對外公告，并積極協(xié)調多付款項的追回，一定程度上盡到了應盡的職責，可酌情予以考慮。
鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規定，上交所上市公司管理一部決定對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事長(cháng)關(guān)志生，董事、董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監谷中和，監事王建昌、馮軍、姬陽(yáng)瑞、薛志宏、李宏偉，財務(wù)總監趙兵予以監管警示。
此外，《關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責任人予以通報批評的決定》（〔2022〕4號）顯示，上述事實(shí)導致公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準確，公司2019年年度財務(wù)會(huì )計報告因此被年審會(huì )計師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)的審計報告。另經(jīng)查明，2021年11月11日，中國證監會(huì )北京監管局作出《行政處罰決定書(shū)》（〔2021〕12號）和《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》（〔2021〕2號），就公司收購標的資源配置量披露不準確并導致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報告虛假記載違規事項，對公司、耿養謀、關(guān)杰、于福國、張偉、田會(huì )作出行政處罰，對耿養謀、關(guān)杰、鮑霞作出市場(chǎng)禁入。而根據《行政處罰決定書(shū)》，公司于2015年2月10日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，審議了《關(guān)于收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的議案》。在上述會(huì )議上，時(shí)任董事長(cháng)耿養謀將京東方能源實(shí)際持有的4.5億噸煤炭資源調整為9.6億噸煤炭資源事項告知與會(huì )董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關(guān)方返還多付款項9.05億元和相應利息約2.5億元，共計11.55億元。
針對上述違規行為，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨立董事張圣懷、田會(huì )、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會(huì )成員，在京東方能源股權收購事項中未能勤勉盡責，未能在相關(guān)信息披露中充分提示配置資源量存在的相關(guān)不確定性，未能保證公司準確披露收購標的的實(shí)際資源配置量和定期報告財務(wù)信息真實(shí)、準確，對公司關(guān)于收購標的資源配置量披露不準確及任期內相應年度定期報告存在重大差錯等違規行為負有相應責任。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》的有關(guān)規定，上交所決定對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨立董事田會(huì )、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，昊華能源于2010年3月31日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，北京能源集團有限責任公司為第一大股東，持股7.60億股，持股比例63.31%。關(guān)志生自2018年2月5日至今任公司董事長(cháng)。關(guān)志生，歷任北京電力科學(xué)研究院鍋爐室技術(shù)員、華北電力科學(xué)研究院鍋爐室技術(shù)員、助理工程師，北京電力科學(xué)研究院技術(shù)計劃處副處長(cháng)、處長(cháng)兼調試所所長(cháng)，石景山發(fā)電總廠(chǎng)副廠(chǎng)長(cháng)，北京京能熱電股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，北京京能?chē)H能源股份有限公司副總裁，北京能源投資（集團）有限公司總經(jīng)理助理兼能源建設部主任、煤化事業(yè)部主任，北京能源集團有限責任公司總經(jīng)理助理兼能源建設部主任、煤化事業(yè)部主任?，F任北京昊華能源股份有限公司董事長(cháng)。
谷中和自2018年5月25日至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)；張偉自2012年9月5日至2020年4月15日任董事、總經(jīng)理。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.5條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當以客觀(guān)事實(shí)或具有事實(shí)基礎的判斷和意見(jiàn)為依據，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當客觀(guān)，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀(guān)。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.7條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實(shí)、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規、部門(mén)規章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽巹t及本所其他規定，接受本所監管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
?。ㄋ模┍舅J為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事由股東大會(huì )選舉和更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì )解除其職務(wù)。
董事應當履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應當親自出席董事會(huì )會(huì )議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議的，應當審慎地選擇受托人；
?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會(huì )計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時(shí)了解并持續關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規定和社會(huì )公認的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會(huì )秘書(shū)應當對上市公司和董事會(huì )負責，履行如下職責：
?。ㄒ唬┴撠煿拘畔ν夤?，協(xié)調公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定；
?。ǘ┴撠熗顿Y者關(guān)系管理，協(xié)調公司與證券監管機構、投資者、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )會(huì )議，參加股東大會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字；
?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ?，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì )及時(shí)回復本所問(wèn)詢(xún)；
?。┙M織公司董事、監事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規、本規則及相關(guān)規定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
?。ㄆ撸┲す径?、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規定的決策時(shí)，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；
?。ò耍┴撠煿竟蓹喙芾硎聞?wù)，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動(dòng)情況；
?。ň牛豆痉ā?、中國證監會(huì )和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實(shí)施日常監管，具體措施包括：
?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì )）、監事（會(huì )）、高級管理人員對有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；
?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P(guān)證券服務(wù)機構對所存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；
?。ㄋ模┘s見(jiàn)有關(guān)人員；
?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務(wù)機構及相關(guān)人員出具的文件；
?。┫蛑袊C監會(huì )報告有關(guān)違法違規行為；
?。ㄆ撸┫蛳嚓P(guān)主管部門(mén)出具監管建議函；
?。ò耍┢渌O管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構及其相關(guān)人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實(shí)回答本所問(wèn)詢(xún)，并按要求提交說(shuō)明，或者披露相應的更正或補充公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
?。ǘ┕_(kāi)譴責；
?。ㄈ┕_(kāi)認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實(shí)施。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2021〕0170號
關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責任人予以監管警示的決定
當事人：
關(guān)志生，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事長(cháng)；
谷中和，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事、董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監；
趙兵，昊華能源股份有限公司時(shí)任財務(wù)總監；
王建昌，昊華能源股份有限公司時(shí)任監事；
馮軍，昊華能源股份有限公司時(shí)任監事；
姬陽(yáng)瑞，昊華能源股份有限公司時(shí)任監事；
薛志宏，昊華能源股份有限公司時(shí)任監事；
李宏偉，昊華能源股份有限公司時(shí)任監事。
經(jīng)查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規事項。
一、公司收購標的資源配置量披露不準確
2015年2月11日，公司披露公告稱(chēng)，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京東方能源）30%股權。收購完成后，公司持有京東方能源50%股權，成為其控股股東。公告同時(shí)披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開(kāi)發(fā)主體，將獲得內蒙古自治區人民政府承諾為京東方科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京東方集團）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權評估有限責任公司以2014年8月31日為基準日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現的市場(chǎng)價(jià)值為568,147.87萬(wàn)元，公司據此支付交易價(jià)款17.2億元。
2019年12月28日，公司披露風(fēng)險提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實(shí)際擁有配置資源量應為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，2020年4月28日，公司披露回復公告稱(chēng)，因對京東方能源實(shí)際擁有的資源配置量認定存在錯誤，導致公司在2015年京東方能源股權收購過(guò)程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。
另經(jīng)查明，根據京東方集團2019年12月28日披露的公告，內蒙古自治區國土資源廳于2015年1月向京東方集團出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)淏盛能源）。經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，公司在2020年4月28日披露的回復公告中稱(chēng)，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應知曉。
公司在收購京東方能源股權時(shí)，理應知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱(chēng)，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場(chǎng)披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準確；同時(shí)，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導，直接導致公司多支付交易價(jià)款9.05億元。上述重大差錯長(cháng)期存在，直至2019年12月28日才予以更正。
二、公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務(wù)信息披露不準確
公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢(xún)價(jià)值為53.18億元，公司合并財務(wù)報表由此增加無(wú)形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數股東權益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會(huì )計差錯更正公告及專(zhuān)項說(shuō)明稱(chēng)，因2015年2月收購上述股權時(shí)京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導致以此為基礎編制的財務(wù)報表存在重大會(huì )計差錯。由此，公司對2015年會(huì )計差錯在2019年年度報告中進(jìn)行更正：調減年初無(wú)形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無(wú)形資產(chǎn)的55.84%；調減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調減少數股東權益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數股東權益的43.25%；調減法定盈余公積1,030萬(wàn)元。
上述重大會(huì )計差錯事項，在公司2015年至2018年定期報告等信息披露文件中持續存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進(jìn)行追溯調整。公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準確，公司2019年年度財務(wù)會(huì )計報告因此被年審會(huì )計師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)審計報告。
公司在2015收購相關(guān)標的資產(chǎn)時(shí)，在并未實(shí)際獲得相應資源配置量、理應預見(jiàn)可能無(wú)法獲得足額配置的重大風(fēng)險的情況下，即按預計的配置資源量進(jìn)行披露，且未披露收購標的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導；公司連續多年基于預計可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量，編制定期報告中的相關(guān)財務(wù)數據，導致公司財務(wù)信息長(cháng)期處于不真實(shí)、不準確的狀態(tài)，未及時(shí)對上述重大差錯予以更正。公司上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規定。
針對上述違規行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責任人作出公開(kāi)譴責的紀律處分決定。針對其他與會(huì )董事，上海證券交易所同步作出紀律處分決定。
時(shí)任監事王建昌、馮軍、姬陽(yáng)瑞、薛志宏、李宏偉作為監事會(huì )成員，未能勤勉盡責，未能履行應盡的監督職責，需對公司上述違規事項承擔相應責任。公司董事長(cháng)關(guān)志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財務(wù)事項的負責人，在任職后未能勤勉盡責，未能及時(shí)更正公司資源配置量與定期報告中存在的重大差錯，導致相關(guān)信息披露違規處于持續狀態(tài)，對此負有相應責任。財務(wù)總監趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內未能及時(shí)發(fā)現并糾正公司定期報告中存在的差錯，對其任期內的財務(wù)信息披露不準確負有相應責任。上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
另經(jīng)查明，綜合考慮責任人權限范圍、履職情況、任期長(cháng)短、作用大小，且時(shí)任財務(wù)總監趙兵任期相對較短，時(shí)任董事長(cháng)關(guān)志生及董事、董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監谷中和未參與收購事項的審議，在發(fā)現違規事項后對外公告，并積極協(xié)調多付款項的追回，一定程度上盡到了應盡的職責，可酌情予以考慮。
鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規定，我部作出如下監管措施決定：
對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事長(cháng)關(guān)志生，董事、董事會(huì )秘書(shū)兼財務(wù)總監谷中和，監事王建昌、馮軍、姬陽(yáng)瑞、薛志宏、李宏偉，財務(wù)總監趙兵予以監管警示。
上市公司董事、監事、高級管理人員應當履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規范運作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月七日
上海證券交易所紀律處分決定書(shū)
〔2022〕4號
關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責任人予以通報批評的決定
當事人：
張偉，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理；
汪文剛，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；
張仲民，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；
付合年，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；
李永進(jìn)，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；
闞興，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；
于福國，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；
田會(huì )，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨立董事；
張圣懷，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨立董事；
楊有紅，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨立董事；
任淮秀，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨立董事；
梁鈞平，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨立董事。
一、上市公司相關(guān)主體違規情況
經(jīng)查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規事項。
?。ㄒ唬┕臼召彉说馁Y源配置量披露不準確
2015年2月11日，公司披露公告稱(chēng)，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京東方能源）30%股權。收購完成后，公司持有京東方能源50%的股權，成為其控股股東。公告同時(shí)披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開(kāi)發(fā)主體，將獲得內蒙古自治區人民政府承諾為京東方科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京東方集團）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權評估有限責任公司以2014年8月31日為基準日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現的市場(chǎng)價(jià)值為568,147.87萬(wàn)元，公司據此支付交易價(jià)款17.2億元。2019年12月28日，公司披露風(fēng)險提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實(shí)際擁有配置資源量應為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，2020年4月28日，公司披露回復公告稱(chēng)，因對京東方能源實(shí)際擁有的資源配置量認定存在錯誤，導致公司在2015年京東方能源股權收購過(guò)程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。
另經(jīng)查明，根據京東方集團2019年12月28日披露的公告，內蒙古自治區國土資源廳于2015年1月向京東方集團出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)淏盛能源）。經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，公司在2020年4月28日披露的回復公告中稱(chēng)，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應知曉。公司在收購京東方能源股權時(shí)，理應知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱(chēng)，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場(chǎng)披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準確；同時(shí)，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導，直接導致公司多支付交易價(jià)款9.05億元。上述重大差錯長(cháng)期存在，直至2019年12月28日才予以更正。
?。ǘ┕?015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務(wù)信息披露不準確
公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司并納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢(xún)價(jià)值為53.18億元。公司合并財務(wù)報表由此增加無(wú)形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數股東權益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會(huì )計差錯更正公告及專(zhuān)項說(shuō)明稱(chēng)，因2015年2月收購上述股權時(shí)京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導致以此為基礎編制的財務(wù)報表存在重大會(huì )計差錯。由此，公司對2015年會(huì )計差錯在2019年年度報告中進(jìn)行更正：調減年初無(wú)形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無(wú)形資產(chǎn)的55.84%；調減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調減少數股東權益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數股東權益的43.25%；調減法定盈余公積1,030萬(wàn)元。
上述重大會(huì )計差錯事項在公司2015年至2018年的定期報告等信息披露文件中持續存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進(jìn)行追溯調整。公司財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準確，公司2019年年度財務(wù)會(huì )計報告因此被年審會(huì )計師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)的審計報告。
另經(jīng)查明，2021年11月11日，中國證監會(huì )北京監管局作出《行政處罰決定書(shū)》（〔2021〕12號）和《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》（〔2021〕2號），就公司收購標的資源配置量披露不準確并導致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報告虛假記載違規事項，對公司、耿養謀、關(guān)杰、于福國、張偉、田會(huì )作出行政處罰，對耿養謀、關(guān)杰、鮑霞作出市場(chǎng)禁入。而根據《行政處罰決定書(shū)》，公司于2015年2月10日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，審議了《關(guān)于收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的議案》。在上述會(huì )議上，時(shí)任董事長(cháng)耿養謀將京東方能源實(shí)際持有的4.5億噸煤炭資源調整為9.6億噸煤炭資源事項告知與會(huì )董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關(guān)方返還多付款項9.05億元和相應利息約2.5億元，共計11.55億元。
二、責任認定和處分決定
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在2015年收購相關(guān)標的資產(chǎn)時(shí)，公司在并未實(shí)際獲得相應資源配置量、理應預見(jiàn)可能無(wú)法獲得足額配置的重大風(fēng)險的情況下，即按預計的配置資源量進(jìn)行披露，但未披露收購標的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導；公司連續多年基于預計可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量編制定期報告中的相關(guān)財務(wù)數據，導致公司財務(wù)信息長(cháng)期處于不真實(shí)、不準確的狀態(tài)，也未及時(shí)對上述重大差錯予以更正。公司上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規定。針對上述違規行為，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。
公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨立董事張圣懷、田會(huì )、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會(huì )成員，在京東方能源股權收購事項中未能勤勉盡責，未能在相關(guān)信息披露中充分提示配置資源量存在的相關(guān)不確定性，未能保證公司準確披露收購標的的實(shí)際資源配置量和定期報告財務(wù)信息真實(shí)、準確，對公司關(guān)于收購標的資源配置量披露不準確及任期內相應年度定期報告存在重大差錯等違規行為負有相應責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
?。ǘ┯嘘P(guān)責任人異議理由及申辯意見(jiàn)
有關(guān)責任人在聽(tīng)證及異議回復中提出如下申辯理由：一是巴彥淖井田存在較為復雜的合作背景。為支持公司戰略發(fā)展，董事會(huì )成員根據時(shí)任董事長(cháng)的說(shuō)明和中介機構的意見(jiàn)做出了同意意見(jiàn)。部分人員曾提出在決策時(shí)未見(jiàn)到內蒙古自治區國土資源廳的相關(guān)函件。二是部分責任人提出沒(méi)有參加收購事項的審議。時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉稱(chēng)，未參與審議收購事項的會(huì )議。時(shí)任董事汪文剛稱(chēng)，當時(shí)正出差，由時(shí)任董事長(cháng)耿養謀代為表決。三是有關(guān)責任人均提出，不存在違規的故意，且在履職過(guò)程中已盡到勤勉義務(wù)，最終未予落實(shí)是合同執行層面的問(wèn)題，不應承擔相應責任。時(shí)任董事張仲民稱(chēng)其已在2016年退休；時(shí)任董事闞興稱(chēng)其2018年后不再擔任公司董事。四是有關(guān)責任人均提出，已積極采取措施，聯(lián)系國資委、證監局等部門(mén)，試圖解決上述問(wèn)題。
?。ㄈ┘o律處分決定
對于有關(guān)責任人提出的申辯理由，本所認為不能成立。一是公司未就巴彥淖井田剩余5.1億噸煤炭資源量注入事宜與京東方集團簽定明確書(shū)面協(xié)議，巴彥淖井田實(shí)際配置資源量具有重大不確定性。但公司對外公告稱(chēng)京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量，相關(guān)信息披露不準確，也未披露相關(guān)配置資源事項具有重大不確定性，可能對投資者決策造成重大誤導，違規事實(shí)清楚。巴彥淖井田存在較為復雜的合作背景不影響違規事實(shí)的成立。
二是相關(guān)責任人作為公司董事，在未充分核實(shí)相關(guān)證明材料、未見(jiàn)到關(guān)鍵函件的情況下，僅聽(tīng)取時(shí)任董事長(cháng)和中介機構的意見(jiàn)后即作出決策意見(jiàn)，未能勤勉盡責。時(shí)任董事汪文剛已將表決權委托給時(shí)任董事長(cháng)，表決權委托不影響董其在收購事項中發(fā)表其作為董事的意見(jiàn)并承擔相應責任。另經(jīng)查明，時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉參與了收購事項的董事會(huì )審議并簽字確認，時(shí)任董事張仲民、闞興均在該次董事會(huì )決議中表決通過(guò)并簽字，相關(guān)異議理由與事實(shí)不符。
三是在收購京東方能源時(shí)，有關(guān)責任人即已知曉實(shí)際煤炭資源配置量遠低于公司對外披露的煤炭資源配置量，但公司不僅未對相關(guān)煤炭資源配置量注入京東方能源的不確定性進(jìn)行風(fēng)險提示，還連續多年以未實(shí)際獲得的資源配置量為基礎編制定期報告相關(guān)財務(wù)數據。全體董事均未在審議收購事項時(shí)盡到勤勉義務(wù)，致使公司重大差錯長(cháng)期存在，遲至2019年12月28日才對外披露真實(shí)情況。董事會(huì )成員稱(chēng)其不存在主觀(guān)故意，已盡到勤勉義務(wù)的理由不能成立。四是對于有關(guān)責任人提出在違規事項發(fā)生后積極采取補救措施，本次紀律處分已綜合考慮公司最終收回多付款項及利息、一定程度上挽回對公司造成的損失等情節，以及本次違規事項的影響、金額、持續時(shí)間等因素。
鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第16.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》的有關(guān)規定，本所作出如下紀律處分決定：對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨立董事田會(huì )、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。
上市公司董事、監事、高級管理人員應當履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規范運作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二二年二月七日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
