日前，深交所對北京指南針科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“指南針”，300803.SZ）下發(fā)了重組問(wèn)詢(xún)函（創(chuàng )業(yè)板非許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函〔2022〕第6號）。3月17日，指南針披露了《重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“草案”）。
草案顯示，指南針于2021年9月報名參與網(wǎng)信證券有限責任公司破產(chǎn)重整投資人的招募和遴選，于2022年2月10日被確定為重整投資人。依據網(wǎng)信證券破產(chǎn)管理人制定的《重整計劃草案》，聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團、盛京金控及恒信租賃作為網(wǎng)信證券原股東在網(wǎng)信證券中的出資人權益將調整為零，重整投資人將投入人民幣15億元重整投資款用于網(wǎng)信證券債務(wù)清償，并取得重整后網(wǎng)信證券100%股權。截至報告書(shū)出具之日，上述《重整計劃草案》尚需債權人會(huì )議等表決通過(guò)，并待沈陽(yáng)中院裁定批準。網(wǎng)信證券重整計劃執行完畢后，指南針將持有重整后網(wǎng)信證券100%股權。
草案顯示，2019年至2021年網(wǎng)信證券連續3年在證券公司分類(lèi)評價(jià)中被評為D類(lèi)D級，排名墊底。2019年5月22日，中國證監會(huì )因網(wǎng)信證券涉嫌違反證券法律法規向網(wǎng)信證券發(fā)出《調查通知書(shū)》（沈稽局調查通字）（[2019]004號）。截至報告書(shū)出具之日，網(wǎng)信證券尚未收到行政處罰決定書(shū)或行政處罰事先告知書(shū)。此外，網(wǎng)信證券自2019年起受到五次行政監管措施，涉及事項包括投資者適當性管理不足、約束客戶(hù)交易行為存在不足、分支機構人員不足等。
對此，深交所要求指南針進(jìn)一步核實(shí)網(wǎng)信證券目前是否存在《證券公司分類(lèi)監管規定》中D類(lèi)公司評判標準涉及的情形，包括是否發(fā)生的重大風(fēng)險事件，公司治理、內部控制是否嚴重失效，是否按規定真實(shí)、準確、完整地反應控股股東、實(shí)際控制人信息變動(dòng)情況，是否存在挪用客戶(hù)資產(chǎn)、違規委托理財、財務(wù)信息虛假、惡意規避監管、股東虛假出資等情形。如存在，請補充披露擬采取的整改措施并補充提示風(fēng)險。說(shuō)明立案調查涉及的具體違法事項，截至目前的進(jìn)展，立案調查可能導致的后果并完善風(fēng)險提示。說(shuō)明網(wǎng)信證券就前述行政監管措施涉及問(wèn)題的整改情況。核實(shí)說(shuō)明網(wǎng)信證券是否存在其他違法違規事項，相關(guān)事項是否屬于或有事項，網(wǎng)信證券是否已按照企業(yè)會(huì )計準則規定計提預計負債及依據。
重組問(wèn)詢(xún)函指出，網(wǎng)信證券共計有15起在途訴訟，據公開(kāi)信息查詢(xún)顯示，網(wǎng)信證券存在54條開(kāi)庭公告信息。
對此，深交所要求指南針核實(shí)目前網(wǎng)信證券在途訴訟情況。上述及未來(lái)潛在訴訟、仲裁糾紛對網(wǎng)信證券生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否造成重大不利影響及公司擬采取的應對措施；核實(shí)網(wǎng)信證券是否已就相關(guān)訴訟事項足額計提預計負債。
深交所要求本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)中信證券股份有限公司、大成律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
草案還顯示，本次重整完成指南針將產(chǎn)生約12.39億元商譽(yù)，公司2021年末凈資產(chǎn)為12.82億元，本次重組沒(méi)有設置業(yè)績(jì)承諾等相關(guān)安排。
深交所要求指南針說(shuō)明如因整合不順利、網(wǎng)信證券經(jīng)營(yíng)不及預期等事項，導致期后出現大額商譽(yù)減值時(shí)，公司對維護上市公司及中小投資者利益的具體措施。
此外，指南針2021年末貨幣資金余額為16.07億元，
深交所要求結合公司資金狀況，說(shuō)明本次交易的資金來(lái)源，未來(lái)網(wǎng)信證券運營(yíng)資金安排，本次收購對公司債務(wù)結構及償債能力的影響，是否可能導致公司出現流動(dòng)性風(fēng)險，如是，請進(jìn)行風(fēng)險提示并說(shuō)明相應的解決措施。
以下為原文：
關(guān)于對北京指南針科技發(fā)展股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函
創(chuàng )業(yè)板非許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函〔2022〕第6號
北京指南針科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì )：
2022年3月17日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“草案”），擬投入15億元用于網(wǎng)信證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”或“網(wǎng)信證券”）破產(chǎn)重整投資。根據網(wǎng)信證券破產(chǎn)管理人制定的《重整計劃草案》，重整計劃執行完畢后，網(wǎng)信證券原股東聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團”）、沈陽(yáng)盛京金控投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛京金控”）及沈陽(yáng)恒信租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒信租賃”）在網(wǎng)信證券中的出資人權益將調整為零，你公司將持有網(wǎng)信證券100%股權。
我部對上述披露文件進(jìn)行了審查，請你公司及相關(guān)方對以下問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明：
一、關(guān)于交易標的及控股股東資質(zhì)
1.網(wǎng)信證券業(yè)務(wù)范圍涵蓋證券經(jīng)紀、證券自營(yíng)、證券投資咨詢(xún)、證券投資基金銷(xiāo)售、證券資產(chǎn)管理、證券承銷(xiāo)、代銷(xiāo)金融產(chǎn)品、證券保薦、與證券交易和證券投資相關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據中國證監會(huì )行業(yè)分類(lèi)標準，屬于金融業(yè)，你公司目前行業(yè)分類(lèi)為其他金融業(yè)。
?。?）請結合網(wǎng)信證券、你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，論證說(shuō)明網(wǎng)信證券與你公司現有業(yè)務(wù)是否屬于同行業(yè)上下游，是否具備顯著(zhù)、可量化的協(xié)同效應。
?。?）請結合問(wèn)題（1）進(jìn)一步論證說(shuō)明本次交易是否符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司持續監管辦法》第十八條的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
2.請結合《證券公司股權管理規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權管理規定》）的有關(guān)要求，對以下事項進(jìn)行說(shuō)明：
?。?）《股權管理規定》第九條對證券公司第一大股東、控股股東應當符合的條件作出規定，具體包括“對完善證券公司治理結構、推動(dòng)證券公司長(cháng)期發(fā)展有切實(shí)可行的計劃安排”“對保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理的獨立性和防范風(fēng)險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制”“對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預案”，請你公司說(shuō)明公司是否符合相應條件。
?。?）《股權管理規定》第十條規定，如證券公司從事業(yè)務(wù)具有顯著(zhù)杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務(wù)間存在交叉風(fēng)險，其控股股東的總資產(chǎn)應不低于500億元人民幣、凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣。請說(shuō)明你公司是否需符合前述規定對總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)相關(guān)要求，如不符合，是否會(huì )對網(wǎng)信證券后續開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)和本次交易估值產(chǎn)生影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
?。?）請你公司說(shuō)明通過(guò)參與網(wǎng)信證券破產(chǎn)重整收購證券公司從而進(jìn)入相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，未直接收購證券公司股權或通過(guò)申請新設公司開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因、合理性及必要性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)及評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
二、關(guān)于《重整投資協(xié)議》
你公司于草案第六節披露了《重整投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《協(xié)議》）的主要內容。請對以下事項進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明：
3.草案顯示，本次《協(xié)議》附生效條件，請補充披露生效條件的具體內容，是否存在因無(wú)法達成生效條件導致《協(xié)議》無(wú)效的風(fēng)險，以及在前述情況下的應對、解決措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
4.請披露網(wǎng)信證券《重整計劃草案》的主要內容，請說(shuō)明《重整計劃草案》是否在《協(xié)議》的基礎上對你公司權利義務(wù)作出進(jìn)一步約定。此外，網(wǎng)信證券《重整計劃草案》尚未經(jīng)債權人會(huì )議表決及沈陽(yáng)中院裁定，如《重整計劃草案》后續發(fā)生變更，《協(xié)議》內容是否存在變更的風(fēng)險，如是，你公司是否需重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
5.根據《協(xié)議》，本次投資款支付安排如下：（1）自重整計劃經(jīng)沈陽(yáng)中院裁定批準之日起3個(gè)工作日內，公司應向管理人賬戶(hù)一次性支付投資款15億元（包括已支付的3億元）；（2）在標的股權過(guò)戶(hù)至公司名下后，管理人向債權人支付分配款。請核實(shí)：
?。?）你公司2021年末貨幣資金余額為16.07億元，請結合公司資金狀況，說(shuō)明本次交易的資金來(lái)源，未來(lái)網(wǎng)信證券運營(yíng)資金安排，本次收購對你公司債務(wù)結構及償債能力的影響，是否可能導致你公司出現流動(dòng)性風(fēng)險，如是，請進(jìn)行風(fēng)險提示并說(shuō)明相應的解決措施。
?。?）你公司于草案第四節中披露，原出資人應在《重整投資協(xié)議》生效后60日內（如需，可協(xié)商延長(cháng)）將標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至指南針名下。但根據武漢市公安局江岸區分局向沈陽(yáng)市沈河區市場(chǎng)監督管理局出具《協(xié)助凍結財產(chǎn)通知書(shū)》（岸公（經(jīng)）凍財字[2020]0205號），目前聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團持有的網(wǎng)信證券55.61%的股權被凍結，禁止一切變更業(yè)務(wù)，凍結時(shí)間從2020年12月8日起至2022年12月7日止。請說(shuō)明在此前提下，《重整投資協(xié)議》約定的60日內過(guò)戶(hù)是否具備可執行性。
?。?）結合問(wèn)題（2）回復、標的公司涉訴情況、產(chǎn)權瑕疵情況，股東股權質(zhì)押、凍結情況，說(shuō)明本次交易股權過(guò)戶(hù)、協(xié)議履行是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。如是，請說(shuō)明對協(xié)議履行的影響并充分提示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
6.根據《協(xié)議》，在以下情形下，你公司已支付的3億元不予退還：（1）簽訂本協(xié)議后公司未按照本協(xié)議的約定履行的；（2）公司未在本協(xié)議簽署后5日內啟動(dòng)將本協(xié)議、管理人要求公司履行的義務(wù)和承諾等本次重整投資事項提交決策/審批程序，或公司實(shí)際控制人或/和控股股東未能支持前述事項等原因導致公司的股東大會(huì )等決策機構未能通過(guò)前述事項的；（3）公司出現其他實(shí)質(zhì)性違反《招募公告》、管理人發(fā)出的各項仍然有效的通知、公司及其實(shí)際控制人向管理人做出的承諾的；（4）因公司原因導致本協(xié)議不能履行的。請對以下事項進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明：
?。?）你公司在協(xié)議第（八）項中稱(chēng)，將“盡最大努力，督促實(shí)際控制人完成承諾，保證公司決策/審批機構通過(guò)/批準上述事項”。請核實(shí)除草案已披露的控股股東和實(shí)際控制人的承諾外，你公司、你公司控股股東、實(shí)際控制人是否對網(wǎng)信證券破產(chǎn)管理人、原出資人或債權人進(jìn)行了其他承諾或利益安排。如是，請核實(shí)承諾、利益安排的具體內容，是否合法合規、是否具備可執行性。
?。?）說(shuō)明“因公司原因導致本協(xié)議不能履行的”具體內容及界定標準，前述情形是否包括“未通過(guò)后續審批程序”，是否存在因約定不清晰導致法律、經(jīng)濟糾紛的風(fēng)險。
?。?）說(shuō)明在無(wú)業(yè)績(jì)承諾且債務(wù)重整仍存在較大不確定性的情況下，保質(zhì)金支付及“不予退還”等安排是否合理，是否充分保障上市公司和中小股東的利益。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師發(fā)表意見(jiàn)。
7．《協(xié)議》披露了以下債權處理約定：（1）經(jīng)沈陽(yáng)中院裁定確認的普通債權，共涉及22家債權人，債權總額為4,198,641,585.38元。因訴訟或仲裁尚未終結的或有債權共3筆，涉及金額為190,173,299.75元；（2）標的公司每家普通債權人的普通債權金額在100萬(wàn)元（含本數）以?xún)鹊膫鶛嗖糠肢@得100%清償，由標的公司在重整計劃執行期內以現金方式清償。每家普通債權人的普通債權金額超過(guò)100萬(wàn)元（不含本數）的債權部分根據33.80%的比例；（3）因訴訟或仲裁尚未終結等原因產(chǎn)生的或有債權，管理人將按照案涉金額預留償債資金；（4）按照重整計劃清償后仍未獲得清償的債權，標的公司不再負清償責任。
此外。重組報告書(shū)草案“風(fēng)險提示”章節稱(chēng)，次交易完成后，標的公司在未來(lái)仍可能面臨本次重組前未申報債權人在本次重組計劃執行完畢后補充申報債權的風(fēng)險，標的公司需按照重整計劃中同等清償率予以清償。管理人已對標的公司承擔的現時(shí)義務(wù)完整登記并充分告知公司，但如果因潛在義務(wù)而導致上述債權發(fā)生且規模較大，公司及標的公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況可能將受到不利影響。請你公司：
?。?）就“本次重組前未申報債權人在本次重組計劃執行完畢后補充申報債權的風(fēng)險”可能涉及的具體金額進(jìn)行評估，并說(shuō)明相應的應對措施。核實(shí)“預留償債資金”是否充足，是否足夠覆蓋或有債務(wù)。
?。?）核實(shí)22家已確認債權和3家涉訴債權的債權人對債權金額是否存在異議。如存在異議，是否有解決措施。
?。?）約定“清償后仍未獲得清償的債權，標的公司不再負清償責任”的依據及合法性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
8.《協(xié)議》約定，原則上網(wǎng)信證券全體勞動(dòng)合同繼續履行，重整計劃執行期內選擇自愿離職的員工，由標的公司依據其本人申請，依法解除勞動(dòng)合同，并按照法律法規的規定支付經(jīng)濟補償金。請說(shuō)明賠償金是否由你公司支付，如是，請說(shuō)明預計補償金額并補充提示風(fēng)險。
9.《協(xié)議》約定重整計劃的執行措施包括：（1）經(jīng)沈陽(yáng)中院裁定批準后，如標的公司的財產(chǎn)仍存在保全措施（含擔保，下同），有關(guān)債權人應當配合管理人和標的公司在重整計劃獲得沈陽(yáng)中院裁定批準之日起15日內解除保全措施；（2）在沈陽(yáng)中院裁定批準重整計劃之日起15日內，債權人應當向相關(guān)法院申請刪除債務(wù)人的失信信息。在前述財產(chǎn)保全措施、失信信息解除前，的公司或管理人有權將相關(guān)債權人依重整計劃可獲分配的現金予以暫緩分配。（3）重整計劃執行過(guò)程中，涉及標的股權和資產(chǎn)過(guò)戶(hù)等手續，需相關(guān)部門(mén)協(xié)助執行的，標的公司或有關(guān)主體可向沈陽(yáng)中院提出申請，由沈陽(yáng)中院向有關(guān)部門(mén)出具協(xié)助執行的相關(guān)法律文書(shū)。請對以下事項進(jìn)行核實(shí)：
?。?）逐一核實(shí)網(wǎng)信證券目前被申請財產(chǎn)保全、失信信息的情況，并說(shuō)明15日內解除財產(chǎn)保全、失信信息是否具備可執行性。
?。?）前述重整安排是否已取得全部債權人書(shū)面同意，如否，請說(shuō)明截至回函日已取得相關(guān)債權人同意的進(jìn)展情況，如出現無(wú)法取得債權人同意的情形，是否會(huì )對本次交易構成實(shí)質(zhì)性障礙。
?。?）請核實(shí)約定中“需相關(guān)部門(mén)協(xié)助執行的”的有關(guān)約定，相關(guān)約定是否存在不能履行的風(fēng)險。如是，請說(shuō)明對協(xié)議履行的影響及具體解決措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
10.草案第六節的內容序號存在錯誤，請核實(shí)信息披露文件是否存在遺漏并進(jìn)行更正。
三、關(guān)于依據《26號格式準則》補充履行信息披露義務(wù)
11.你公司于草案第四節中披露了網(wǎng)信證券股權結構圖，其中對網(wǎng)信證券第二、第三大股東盛京金控、恒信租賃的股權進(jìn)行了穿透披露，未對網(wǎng)信證券控股股東聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團的股權結構進(jìn)行穿透披露。請說(shuō)明未對聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團股權結構進(jìn)行穿透披露的原因，是否符合《26號格式準則》的有關(guān)規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。
12.請根據《26號格式準則》第三十七條的有關(guān)規定，核實(shí)聯(lián)合創(chuàng )業(yè)集團是否與網(wǎng)信證券存在關(guān)聯(lián)交易，是否存在對網(wǎng)信證券非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。如是，請補充披露關(guān)聯(lián)交易情況及資金占用解決情況。請獨立財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。
四、關(guān)于網(wǎng)信證券資產(chǎn)權屬狀況
13.草案顯示，網(wǎng)信證券及其分支機構已辦理產(chǎn)權證書(shū)的房產(chǎn)合計9處（總面積9,868.67平方米），其中4處在2003年企業(yè)改制時(shí)未辦理變更登記，6處房產(chǎn)未辦理土地使用權證，6處房產(chǎn)存在被查封或被查封且抵押的情況。此外，網(wǎng)信證券存在未辦理產(chǎn)權證書(shū)的房產(chǎn)共計8處（總面積306.13平方米），已經(jīng)網(wǎng)信證券確認權屬歸屬職工個(gè)人的房產(chǎn)共計1處（總面積194.10平方米）。請核實(shí)：
?。?）前述存在瑕疵資產(chǎn)的賬面值及占網(wǎng)信證券歸母凈資產(chǎn)的比例。
?。?）逐項說(shuō)明消除相關(guān)瑕疵的具體措施及時(shí)間安排。
?。?）說(shuō)明前述資產(chǎn)瑕疵是否可能影響網(wǎng)信證券后續經(jīng)營(yíng)。
?。?）前述資產(chǎn)中，部分被查封、凍結的資產(chǎn)被出租給第三方，部分資產(chǎn)超出了土地劃撥面積，請核實(shí)上述行為是否存在潛在合規風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
五、網(wǎng)信證券經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
14.草案顯示，網(wǎng)信證券目前評級為D類(lèi)D級。2019年5月22日，中國證監會(huì )因網(wǎng)信證券涉嫌違反證券法律法規向網(wǎng)信證券發(fā)出《調查通知書(shū)》（沈稽局調查通字）（[2019]004號）。截至本報告書(shū)出具之日，網(wǎng)信證券尚未收到行政處罰決定書(shū)或行政處罰事先告知書(shū)。此外，網(wǎng)信證券自2019年起受到五次行政監管措施，涉及事項包括投資者適當性管理不足、約束客戶(hù)交易行為存在不足、分支機構人員不足等。請進(jìn)一步核實(shí)以下情況：
?。?）網(wǎng)信證券目前是否存在《證券公司分類(lèi)監管規定》中D類(lèi)公司評判標準涉及的情形，包括是否發(fā)生的重大風(fēng)險事件，公司治理、內部控制是否嚴重失效，是否按規定真實(shí)、準確、完整地反應控股股東、實(shí)際控制人信息變動(dòng)情況，是否存在挪用客戶(hù)資產(chǎn)、違規委托理財、財務(wù)信息虛假、惡意規避監管、股東虛假出資等情形。如存在，請補充披露擬采取的整改措施并補充提示風(fēng)險。
?。?）說(shuō)明立案調查涉及的具體違法事項，截至目前的進(jìn)展，立案調查可能導致的后果并完善風(fēng)險提示。
?。?）說(shuō)明網(wǎng)信證券就前述行政監管措施涉及問(wèn)題的整改情況。
?。?）核實(shí)說(shuō)明網(wǎng)信證券是否存在其他違法違規事項，相關(guān)事項是否屬于或有事項，網(wǎng)信證券是否已按照企業(yè)會(huì )計準則規定計提預計負債及依據。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
15.草案顯示，網(wǎng)信證券共計有15起在途訴訟，據公開(kāi)信息查詢(xún)顯示，網(wǎng)信證券存在54條開(kāi)庭公告信息。
?。?）請核實(shí)目前網(wǎng)信證券在途訴訟情況。上述及未來(lái)潛在訴訟、仲裁糾紛對網(wǎng)信證券生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否造成重大不利影響及公司擬采取的應對措施。
?。?）請核實(shí)網(wǎng)信證券是否已就相關(guān)訴訟事項足額計提預計負債。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
16.草案顯示，網(wǎng)信證券存量資管計劃共39支，該39支產(chǎn)品融資方均已違約，產(chǎn)品份額合計127,849.58萬(wàn)元。目前網(wǎng)信證券雖在積極推進(jìn)資管計劃清算工作，但部分資管計劃委托人不配合辦理清算工作、部分資管計劃委托人不愿支付托管行托管費用。請對以下事項進(jìn)行核實(shí)：
?。?）39支資管計劃具體的違約情況以及截至目前的清算工作進(jìn)展，清算是否存在較大障礙，網(wǎng)信證券未來(lái)是否可能因前述情況導致進(jìn)一步被起訴或其他糾紛。
?。?）核實(shí)在資管計劃違約過(guò)程中，網(wǎng)信證券是否存在其他違法違規行為，如是，相關(guān)違規行為是否已經(jīng)完成整改，是否存在被處罰情形或風(fēng)險。
?。?）針對上述違約資管計劃，網(wǎng)信證券是否已結合其自身職責相應計提預計負債。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
17.草案顯示，網(wǎng)信證券業(yè)務(wù)包括證券經(jīng)紀、證券自營(yíng)、證券投資咨詢(xún)、證券投資基金銷(xiāo)售等，目前除證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)外，其他業(yè)務(wù)基本處于停滯。請核實(shí)：
?。?）網(wǎng)信證券員工人員構成、數量，各業(yè)務(wù)、各分支機構從業(yè)人員配置情況，是否具備足夠人員開(kāi)展相應業(yè)務(wù)，是否滿(mǎn)足行業(yè)合規的最低人數要求。
?。?）結合網(wǎng)信證券目前的經(jīng)營(yíng)情況，評級情況、涉案涉訴情況等，說(shuō)明在重整完成后，網(wǎng)信證券是否有能力重新開(kāi)展前述已停滯的業(yè)務(wù)。你公司對此是否有具體的經(jīng)營(yíng)計劃和安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)
五、關(guān)于業(yè)務(wù)整合風(fēng)險
18.草案顯示，本次重整完成你公司將產(chǎn)生約12.39億元商譽(yù)，你公司2021年末凈資產(chǎn)為12.8億元，本次重組沒(méi)有設置業(yè)績(jì)承諾等相關(guān)安排。請說(shuō)明如因整合不順利、網(wǎng)信證券經(jīng)營(yíng)不及預期等事項，導致期后出現大額商譽(yù)減值時(shí)，你公司對維護上市公司及中小投資者利益的具體措施。
19.請結合網(wǎng)信證券開(kāi)展的業(yè)務(wù)和分支機構分布情況，進(jìn)一步說(shuō)明你公司對網(wǎng)信證券協(xié)同和整合的具體計劃和措施安排。
六、網(wǎng)信證券財務(wù)信息
20.草案披露了網(wǎng)信證券原始財務(wù)報表及基于假設形成的備考財務(wù)報表，請對以下事項進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明：
?。?）核實(shí)備考財務(wù)報告對網(wǎng)信證券期末預計負債、其他負債、未分配利潤、所有者權益的等科目進(jìn)行調整的具體過(guò)程及依據，備考財務(wù)報表在前述科目上較原始財務(wù)報表差異較大的合理性，相關(guān)調整是否符合會(huì )計準則規定，備考財務(wù)報表數據是否公允。
?。?）請逐項說(shuō)明備考財務(wù)報表所做出的相關(guān)假設的依據，是否符合會(huì )計準則有關(guān)規定，依據前述假設編制的備考報表是否合理、公允。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
21.網(wǎng)信證券原始財務(wù)報表中“其他負債——買(mǎi)斷式回購業(yè)務(wù)”報告期期末余額41.79億元，請核實(shí)披露前述負債的具體明細情況。
22.草案顯示，網(wǎng)信證券原始財務(wù)報表被會(huì )計師出具保留意見(jiàn)，請補充披露保留意見(jiàn)涉及的具體事項，截至目前保留意見(jiàn)是否已消除。如未消除，請提示風(fēng)險并說(shuō)明相應的解決措施。
23.你公司在草案第四節中依據備考財務(wù)報表作為論述依據。請結合備考財務(wù)報表中的假設、數據調整及可能存在的不確定性提示風(fēng)險。
七、關(guān)于交易估值
24.本次交易中評估機構北方亞事就同一標的同時(shí)出具《評估報告》和《估值報告》，且兩者評估結論存在較大差異。此外，《估值報告》聲明顯示“本估值報告不是一份根據中國資產(chǎn)估值準則要求所撰寫(xiě)的報告”。請說(shuō)明：
?。?）《估值報告》的估值假設、估值方法、盈利預測、估值人員所執行的程序等是否與《資產(chǎn)評估準則》的要求存在重大差異，并說(shuō)明差異內容及影響。未根據中國資產(chǎn)估值準則要求撰寫(xiě)的報告是否具備作為重大資產(chǎn)重組交易作價(jià)的參考價(jià)值。
?。?）說(shuō)明《評估報告》與《估值報告》（評估咨詢(xún)報告）的法律效力是否存在重大差異、評估機構北方亞事在考慮了標的公司與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同后僅出具評估咨詢(xún)報告的具體原因。
?。?）根據《26號準則》第六十五條有關(guān)規定，補充《估值報告》估值人員簽字。
?。?）《估值報告》僅采用收益法一種估值方法進(jìn)行估值是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
25.《評估報告》顯示，評估機構采用持續經(jīng)營(yíng)假設，并選用市場(chǎng)法、收益法等評估方法進(jìn)行評估，且評估報告未考慮重整完成后的協(xié)同效應。請結合網(wǎng)信證券目前主要業(yè)務(wù)陷入停滯的事實(shí)，說(shuō)明持續經(jīng)營(yíng)假設、收益法評估方法的選擇是否恰當，是否符合資產(chǎn)評估準則的有關(guān)要求。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師發(fā)表意見(jiàn)。
26.《評估報告》顯示，由于標的公司未來(lái)收益仍有很大不確定性，所以評估機構最終選用市場(chǎng)法評估結果作為標的公司所有者權益價(jià)值的參考依據。而《估值報告》顯示，在考慮了標的公司與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同后，估值機構選擇用收益法進(jìn)行估值。草案顯示，本次交易存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、整合風(fēng)險等，未來(lái)標的公司的發(fā)展尤其是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的發(fā)展能否達到預期水平存在一定的不確定性。請說(shuō)明在標的公司未來(lái)發(fā)展存在不確定的情況下，《估值報告》采用的估值假設是否合理，估值方法是否可靠。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師發(fā)表意見(jiàn)。
27.《評估報告》顯示，評估機構以上市公司比較法評估結果作為標的公司所有者權益價(jià)值的參考依據，并選擇華林證券、國聯(lián)證券、中銀證券作為可比公司。請說(shuō)明：
?。?）上市公司比較法評估過(guò)程中所選擇的可比公司的具體標準及可比公司的詳細信息。結合可比公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、利潤、持續經(jīng)營(yíng)能力、合法經(jīng)營(yíng)情況以及證券行業(yè)市場(chǎng)競爭格局等說(shuō)明可比公司選取是否審慎恰當。
?。?）網(wǎng)信證券目前經(jīng)營(yíng)陷入停滯、且涉及多起重大風(fēng)險事件，《評估報告》選取的可比公司均未出現前述情形。請結合資產(chǎn)評估準則等相關(guān)規定，核實(shí)網(wǎng)信證券目前是否具備采用市場(chǎng)法評估的前提條件。
?。?）詳細說(shuō)明價(jià)值比率選用市凈率（P/B）的原因及合理性，并請說(shuō)明如將價(jià)值比率變更為市盈率（P/E）、市銷(xiāo)率(P/S)等其他比率是否導致評估結果發(fā)生重大變化。
?。?）詳細說(shuō)明應用上市公司比較法時(shí)，有關(guān)價(jià)值比率調整體系構建及賦權的依據，運用敏感性分析的方法量化說(shuō)明各價(jià)值比率對評估結論的影響程度，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
?。?）說(shuō)明在標的公司不具備分紅能力的情況下，流動(dòng)性折扣率采用Black-Scholes模型計算原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師發(fā)表意見(jiàn)。
28.《估值報告》顯示，估值機構采用收益法對考慮與指南針業(yè)務(wù)協(xié)同效應后的標的公司的全部股東權益價(jià)值進(jìn)行估值。請對以下事項進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明：
?。?）營(yíng)業(yè)收入預測一節顯示，指南針以證券軟件為載體培養的客戶(hù)群體，屬于更精準的證券交易型客戶(hù)，典型特征是高活躍度、高頻交易、高持倉比，客戶(hù)單位資金的經(jīng)紀業(yè)務(wù)產(chǎn)出極高，開(kāi)展證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的效率突出。請補充披露判斷“客戶(hù)單位資金的經(jīng)紀業(yè)務(wù)產(chǎn)出極高”的依據及合理性并結合量化數據予以佐證。
?。?）補充披露代理買(mǎi)賣(mài)手續費收入預測依據，其中，對于自身開(kāi)戶(hù)數量預計、單客戶(hù)個(gè)體貢獻，請結合證券行業(yè)相關(guān)經(jīng)營(yíng)數據（包括但不限于證券成交量、開(kāi)戶(hù)量、傭金費率）的歷史波動(dòng)情況及標的公司行業(yè)地位說(shuō)明相關(guān)預測的依據及合理性；對于引流量開(kāi)戶(hù)和重復開(kāi)戶(hù)預估比，請結合上市公司經(jīng)營(yíng)情況、客戶(hù)粘性等說(shuō)明相關(guān)預測的依據及合理性。
?。?）結合利息凈收入的收入驅動(dòng)因素說(shuō)明利息凈收入預測依據及合理性。
?。?）以表格形式補充披露預測期各營(yíng)業(yè)成本項目占營(yíng)業(yè)收入的比例，并對占收入比例變動(dòng)較大的營(yíng)業(yè)成本項目的變動(dòng)原因進(jìn)行分析。
?。?）補充披露股權現金流具體計算方式及合理性，并說(shuō)明計算股權現金流時(shí)對標的公司利潤分配政策的假設是否恰當。
?。?）詳細說(shuō)明折現率計算方式，并結合計算中可比公司選取，特定風(fēng)險量化過(guò)程說(shuō)明折現率計算是否客觀(guān)、準確。
?。?）結合標的公司已簽協(xié)議期限、續約條件、行業(yè)競爭格局等，說(shuō)明標的公司是否具備持續經(jīng)營(yíng)能力，分析說(shuō)明采用永續年期作為收益期，采用3%作為永續增長(cháng)率的原因及合理性。
?。?）補充披露標的公司是否存在溢余資產(chǎn)，如是，請說(shuō)明估值結論中是否恰當考慮溢余資產(chǎn)的影響。
?。?）分別就（2）-（7）問(wèn)所涉及的可能對收益法估值結論有重大影響的關(guān)鍵參數對估值結論的影響程度進(jìn)行敏感性分析，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
?。?）結合（2）-（7）中所涉及的各估值參數的預測、計算過(guò)程說(shuō)明，《估值報告》的出具是否符合估值行業(yè)有關(guān)執業(yè)規范，相關(guān)從業(yè)人員是否履行了誠實(shí)守信、勤勉盡責的義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師發(fā)表意見(jiàn)。
29.報告書(shū)顯示，標的公司在未來(lái)仍可能面臨本次重組前未申報債權人在本次重組計劃執行完畢后補充申報債權的風(fēng)險，且存在相當數量的因訴訟或仲裁尚未終結等原因產(chǎn)生的或有債權。請說(shuō)明標的公司本身是否已就上述債權進(jìn)行賬務(wù)處理，評估機構是否在評估、估值過(guò)程中就或有負債的影響進(jìn)行恰當的測算、調整，或有負債是否會(huì )對《評估報告》、《估值報告》的結論產(chǎn)生重大不利影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師、評估師發(fā)表意見(jiàn)。
請你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在2022年4月8日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送我部。特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng )業(yè)板公司管理部
2022年3月25日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）
