6月1日，在科創(chuàng )板上市剛滿(mǎn)半個(gè)月的慧智微（688512.SH）被曝出公司在IPO期間，對間接股東王志華的持股情況沒(méi)有準確履行信息披露義務(wù)。據了解，作為清華大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì )委員的王志華教授2018年12月入股慧智微，其在2011年至2014年曾經(jīng)連續擔任證監會(huì )第三、四、五屆創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員，但慧智微并未披露這一情況。
特殊身份未如實(shí)披露
招股書(shū)顯示，慧智微的持股平臺廣州慧智慧芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“慧智慧芯”）持有慧智微3.26%的股權。其中，王志華作為有限合伙人，在慧智慧芯的出資比例為0.46%，從而間接持有慧智微部分股權。
根據北京市中倫律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，王志華為清華大學(xué)電子工程系教授，2012年曾與境外擬上市主體開(kāi)曼慧智微簽署顧問(wèn)協(xié)議，為公司提供技術(shù)咨詢(xún)和指導服務(wù)，為感謝其既往的貢獻，公司向其授予激勵股權。
清華大學(xué)集成電路學(xué)院網(wǎng)站最新信息顯示，王志華教授畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系，自2000年至2016年曾經(jīng)連續16年擔任清華大學(xué)微電子學(xué)研究所副所長(cháng)、常務(wù)副所長(cháng)（微電子微納電子學(xué)系副系主任）；2015年至今，擔任清華大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì )委員；2011年至2014年期間還擔任證監會(huì )第三、四、五屆創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員。
據中國證券報報道，在王志華擔任證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員期間，慧智微2012年通過(guò)開(kāi)曼慧智微與其簽署顧問(wèn)協(xié)議，并承諾授予其激勵股權。王志華最終在2018年12月通過(guò)慧智慧芯以1元/1元注冊資本低價(jià)入股慧智微，遠低于公司其他顧問(wèn)4元/1元注冊資本或8元/1元注冊資本的入股價(jià)格。
按照慧智微20.92元/股的IPO發(fā)行價(jià)測算，在過(guò)去四年多時(shí)間，王志華該筆股權獲得逾80倍的溢價(jià)，上市前賬面市值高達120余萬(wàn)元。
早在2021年2月，證監會(huì )就發(fā)布了《監管規則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強擬上市企業(yè)股東信息披露監管，進(jìn)一步強化擬上市企業(yè)的披露責任和中介機構的核查責任。對于發(fā)行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價(jià)格明顯異常等情形的，可就反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門(mén)意見(jiàn)，共同加強監管。
2021年5月，證監會(huì )又發(fā)布了《監管規則適用指引——發(fā)行類(lèi)第2號》（下稱(chēng)“指引”），明確對于申請首次公開(kāi)發(fā)行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業(yè)，中介機構應全面核查證監會(huì )系統離職人員入股情況，并出具專(zhuān)項說(shuō)明。如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理。
2021年5月，證監會(huì )新聞發(fā)言人表示，要求發(fā)行人和中介機構等有關(guān)方面在股東穿透核查過(guò)程中堅持“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，要求中介機構穿透核查、發(fā)行人充分披露。
但是，在慧智微申請上市期間，慧智微和中介機構沒(méi)有按照規定全面核查和披露王志華2011年至2014年曾經(jīng)連續擔任證監會(huì )第三、四、五屆創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員的重大信息，也沒(méi)有對其持股進(jìn)行清退處理。
此前有過(guò)處罰先例
慧智微隱瞞股東王志華曾擔任過(guò)發(fā)審委委員一事引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。那么，王志華是否屬于證監會(huì )系統離職人員？是否應該按照指引規定進(jìn)行核查、披露甚至清理入股？
前發(fā)審委委員江作良的案例或可當作參考。
2001年至2008年6月期間在易方達基金管理有限公司工作的江作良，歷任易方達基金投資管理部總經(jīng)理、總裁助理、投資總監、副總經(jīng)理。2008年6月，江作良辭去其在易方達基金所任職務(wù)。2004年12月至2007年4月期間，江作良擔任第七屆、第八屆證監會(huì )發(fā)審委兼職委員。
2019年，證監會(huì )下發(fā)行政處罰決定書(shū)，對江作良作出沒(méi)收違法借用他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票的違法所得約1.03億元，并處約1.03億元罰款的行政處罰。同時(shí)，對江作良采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。
據證監會(huì )調查，江作良以劉某名義入股深圳世方聯(lián)創(chuàng )業(yè)投資有限公司，進(jìn)而通過(guò)深圳世方聯(lián)以顯著(zhù)低于市場(chǎng)合理水平的價(jià)格入股正在IPO的魚(yú)躍醫療，并在魚(yú)躍醫療上市后通過(guò)出售持股和現金分紅獲得巨額交易收益。
彼時(shí)，江作良申辯認為，自己是以會(huì )外專(zhuān)家，而非以證券監督管理機構的工作人員參加發(fā)審委，本人與證監會(huì )之間不存在身份上的隸屬關(guān)系，不應將發(fā)審委兼職委員認定為《證券法》第四十三條所述證券監督管理機構的工作人員。
證監會(huì )則指出，《證券法》及相關(guān)法律法規規定，證監會(huì )設立發(fā)行審核委員會(huì )依法審核股票發(fā)行申請，發(fā)審委委員作為該委員會(huì )的組成人員，受證監會(huì )的聘用，履行證監會(huì )審核股票發(fā)行的法定職責，由證監會(huì )考核、監督。因此，根據立法精神，江作良作為聘任制的發(fā)審委委員，在履職過(guò)程中，接受證監會(huì )會(huì )考核和監督，領(lǐng)取薪酬，屬于證監會(huì )會(huì )的工作人員。
“以實(shí)際履行公權力為準繩，判斷相關(guān)人員是否屬于證券監督管理機構的工作人員，符合我會(huì )一貫的執法理念。”證監會(huì )當時(shí)表示。
事實(shí)上，不止于慧智微，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，自2021年5月證監會(huì )發(fā)布《指引》后，陸續有擬上市公司被要求進(jìn)行相關(guān)核查，但也有部分公司未按要求進(jìn)行核查和披露。
比如，2022年12月10日，《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)布《影石創(chuàng )新IPO調查：監管機構離職人員間接入股 首發(fā)申報材料“只字不提”》的相關(guān)報道，揭露了影石創(chuàng )新未如實(shí)披露間接股東陳斌的證監會(huì )系統工作經(jīng)歷。自2022年1月28日向證監會(huì )提交注冊至今，影石創(chuàng )新的IPO仍未獲批。（來(lái)源： 經(jīng)濟參考報）
