日前，生物股份（600201.SH）披露公告稱(chēng)，上交所審核機構對公司向特定對象發(fā)行股票申請文件進(jìn)行了審核，并下發(fā)了審核問(wèn)詢(xún)函。此前8月22日，生物股份披露定增募資申報稿，擬募集資金總額不超過(guò)8億元，募資凈額擬投向動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物開(kāi)發(fā)項目、動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物生產(chǎn)車(chē)間建設項目及補充流動(dòng)資金。資料顯示，生物股份主要從事獸用生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，產(chǎn)品種類(lèi)涵蓋豬、禽、反芻和寵物類(lèi)四大系列百余種動(dòng)物疫苗。
要求論證擬投研發(fā)項目是否存在重大不確定性
生物股份在向特定對象發(fā)行股票證券募集說(shuō)明書(shū)(申報稿)中表示，“動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物開(kāi)發(fā)項目”將加大動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物的研發(fā)投入力度，圍繞豬用和反芻動(dòng)物mRNA疫苗、寵物mRNA疫苗、獸用核酸藥物開(kāi)展mRNA疫苗遞送系統、核心材料結構等基礎性研究和產(chǎn)品多元化研究；“動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物生產(chǎn)車(chē)間建設項目”建成后將增加年產(chǎn)22800萬(wàn)毫升疫苗及核酸藥物的產(chǎn)能，實(shí)現公司動(dòng)物mRNA疫苗及獸用核酸藥物產(chǎn)業(yè)化。生物股份介紹稱(chēng)，mRNA疫苗屬于最為前沿的第三代疫苗，同行業(yè)還有申聯(lián)生物和普萊柯正在推進(jìn)獸用mRNA疫苗的研發(fā)，目前均在實(shí)驗室研究階段，競爭對手暫未披露mRNA疫苗產(chǎn)線(xiàn)的擬建產(chǎn)能情況。
對此，上交所要求生物股份說(shuō)明本次募投項目擬研發(fā)及生產(chǎn)的產(chǎn)品在對應物種、產(chǎn)品用途等方面與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系，實(shí)施本次募投項目的主要考慮，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；說(shuō)明獸用mRNA疫苗及核酸藥物的產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，已上市產(chǎn)品所屬的公司、銷(xiāo)量及銷(xiāo)售收入、覆蓋地區等，公司在相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的準備情況、研發(fā)投入、已取得的成果，結合前述內容及mRNA疫苗及核酸藥物與公司現有業(yè)務(wù)在原材料、技術(shù)路線(xiàn)、應用領(lǐng)域等方面的區別與聯(lián)系，進(jìn)一步說(shuō)明募集資金是否投向主業(yè)。
對于藥物研發(fā)可能存在的不確定性，上交所在問(wèn)詢(xún)函中要求生物股份說(shuō)明mRNA疫苗及核酸藥物研發(fā)包含的階段及后續上市、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等所需取得的資質(zhì)等。同時(shí)，還要求說(shuō)明募投項目擬研發(fā)產(chǎn)品的進(jìn)展，預計完成研發(fā)及取得前述資質(zhì)等的時(shí)間，結合相同領(lǐng)域已上市產(chǎn)品前期的研發(fā)時(shí)長(cháng)及研發(fā)失敗未上市產(chǎn)品的占比等情況，進(jìn)一步論證“動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物開(kāi)發(fā)項目”是否存在重大不確定性。
生物股份還需說(shuō)明于研發(fā)階段即進(jìn)行生產(chǎn)車(chē)間建設的必要性，與可比公司是否一致，如果后續相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)失敗公司對于生產(chǎn)車(chē)間的安排；說(shuō)明結合擬生產(chǎn)產(chǎn)品的對應市場(chǎng)規模、競爭性產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率情況、與潛在客戶(hù)的溝通等情況，分析新增產(chǎn)能的合理性，是否具有明確的產(chǎn)能消化措施，是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險。
發(fā)行對象或將取得實(shí)控權
在發(fā)行方案中，發(fā)行特定對象為內蒙古金宇生物控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“生物控股”）、張翀宇、張競。此次發(fā)行前，公司股權分布較為分散，無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。若按照發(fā)行股票數量的下限測算，發(fā)行完成后，張翀宇、張競父女將通過(guò)直接持有生物股份合計3.69%股權和間接控制生物控股所持公司14.81%股權合計控制生物股份18.49%股權，能對生物股份股東大會(huì )決議產(chǎn)生重大影響，將成為生物股份實(shí)際控制人。
上交所要求生物股份進(jìn)一步說(shuō)明，生物控股、張翀宇、張競是否已出具并披露認購資金來(lái)源相關(guān)的承諾，相關(guān)股份的鎖定期限是否符合相關(guān)規定；本次認購資金涉及借款的占比，借款協(xié)議的主要內容，資金出借方的基本情況及出借資金的原因、合理性，與發(fā)行對象是否存在代持關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他借貸、共同投資關(guān)系，是否存在其他利益安排，擬質(zhì)押股份比例，是否涉及本次發(fā)行的股份，發(fā)行對象的還款安排，發(fā)行人的控制權和經(jīng)營(yíng)穩定性是否存在潛在風(fēng)險；生物股份控制權變化的歷史沿革，本次發(fā)行數量區間設定的依據，后續影響實(shí)際發(fā)行數量的因素，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行對象是否能夠通過(guò)本次發(fā)行取得公司的實(shí)際控制權，擬通過(guò)本次發(fā)行取得控制權的主要考慮。
近三年凈利潤逐年下降
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月-3月，生物股份實(shí)現歸母凈利潤分別為40619.55萬(wàn)元、38228.67萬(wàn)元、20014.16萬(wàn)元、11027.38萬(wàn)元，呈下降趨勢。對此，上交所要求公司量化分析報告期內歸母凈利潤呈下降趨勢的原因及合理性，相關(guān)不利因素是否將持續對公司造成影響。
根據申報材料，公司本次募集資金將用于“動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物開(kāi)發(fā)項目”29769.74萬(wàn)元、“動(dòng)物mRNA疫苗及核酸藥物生產(chǎn)車(chē)間建設項目”21347.59萬(wàn)元、補充流動(dòng)資金28882.67萬(wàn)元。報告期末，公司貨幣資金為139480.78萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為49.48%；其他非流動(dòng)資產(chǎn)中，定期存款及利息為65178.78萬(wàn)元。對此，上交所要求生物股份說(shuō)明募投項目相關(guān)費用具體內容及確認依據，與新增產(chǎn)能或研發(fā)項目的匹配關(guān)系；公司維持較高貨幣資金規模的原因及合理性，報告期內利息收入與資金規模的匹配性，結合公司現有資金余額、用途、缺口和未來(lái)現金流入情況，說(shuō)明本次融資規模的合理性。
此外，上交所還在問(wèn)詢(xún)函中著(zhù)重關(guān)注了生物股份銷(xiāo)售模式、銷(xiāo)售費用、公司長(cháng)賬齡應收賬款占比呈上升趨勢、項目資本化時(shí)點(diǎn)、商譽(yù)呈下降趨勢、相關(guān)對外投資標的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)系、與遼投集團因遼寧益康股權收購事宜存在糾紛引發(fā)訴訟等問(wèn)題。
值得注意的是，生物股份此前于2021年曾發(fā)布公告稱(chēng)，擬向生物控股定向發(fā)行不超過(guò)6315.79萬(wàn)股股票，發(fā)行價(jià)格為14.25元/股，認購總額不超過(guò)9億元，募集資金計劃用于補充流動(dòng)資金。但隨后的2022年4月7日生物股份再次發(fā)布公告稱(chēng)，決定終止該次非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項。
（來(lái)源： 經(jīng)濟參考報）
