重整投資人受讓價(jià)低于投資協(xié)議簽署當日收盤(pán)價(jià)80%的，要聘請財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)

　　1月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見(jiàn)稿）》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見(jiàn)稿）》（統稱(chēng)《指引》），向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　具體來(lái)看，《指引》按照上市公司破產(chǎn)重整流程進(jìn)行了體例編排，共8章53條。第一章明確了指引的適用范圍和信息披露原則性要求。第二章規范了停復牌安排和內幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明確了破產(chǎn)事項申請和受理過(guò)程中的信息披露要求，強化管理人的信息披露意識，保障連續交易過(guò)程中投資者的知情權。第四章規范了引入重整投資人過(guò)程中的信息披露。第五章明確了債權人會(huì )議的相關(guān)信息披露要求。第六章規范了出資人組會(huì )議及權益調整安排的信息披露事項。第七章明確了關(guān)于法院裁定的披露要求和破產(chǎn)重整等事項實(shí)施過(guò)程中的信息披露要求。第八章為附則。

　　從近年來(lái)的實(shí)踐情況看，絕大多數上市公司的破產(chǎn)重整都伴隨以資本公積轉增股份并引入重整投資人的相關(guān)安排。為此，《指引》設置“重整投資人”專(zhuān)章對公開(kāi)征集重整投資人和以其他方式引進(jìn)投資人的信息披露要求予以明確。同時(shí)，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產(chǎn)重整后股權結構的穩定性，《指引》還就引入重整投資人相關(guān)價(jià)格的信息披露及中介機構核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規范。

　　實(shí)踐中，重整投資人入股價(jià)格偏低是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)?！吨敢芬幎ü煞菔茏寖r(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤(pán)價(jià)80%的，要求聘請財務(wù)顧問(wèn)，就價(jià)格的合理性、定價(jià)依據等發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)并予以披露。

　　就相關(guān)股份鎖定要求，《指引》明確重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應當承諾在取得股份之日起三十六個(gè)月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應當承諾十二個(gè)月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

　　權益調整是上市公司破產(chǎn)重整中投資者關(guān)注的焦點(diǎn)?！吨敢芬幎藱嘁嬲{整的披露要求。如重整計劃涉及權益調整的，應當召開(kāi)出資人組會(huì )議進(jìn)行表決；同時(shí)，就權益調整的必要性、范圍、內容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進(jìn)行說(shuō)明。如公司申請股價(jià)除權除息調整的，應當結合重整投資人支付對價(jià)、轉增股份、債務(wù)清償等情況，說(shuō)明理由和規則依據，并聘請財務(wù)顧問(wèn)就調整的合規性、合理性、結果的適當性發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　此外，《指引》主要通過(guò)規范出資人組會(huì )議召開(kāi)程序、信息披露內容、網(wǎng)絡(luò )投票方式等，保證中小投資者合法權益。具體包括：一是強化信息披露要求，確保重整全流程透明。二是防范忽悠式重整，明確信息披露的事實(shí)依據。三是規范出資人組會(huì )議的程序，為投資者表決提供便利。四是充分發(fā)揮中介機構的專(zhuān)業(yè)作用，為投資者決策提供支持。(上海證券報　記者 徐蔚 祁豆豆 )