明確律所可參與制作招股說(shuō)明書(shū)，強化律所內部質(zhì)控
本報記者 吳曉璐
12月9日，中國證監會(huì )、司法部就修訂《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）公開(kāi)征求意見(jiàn)。此次《管理辦法》修訂明確律師事務(wù)所可以會(huì )同保薦機構組織制作招股說(shuō)明書(shū)，刪除立案調查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規定，加強對律所風(fēng)控要求等。
國浩律師（杭州）事務(wù)所合伙人、中華全國律師協(xié)會(huì )常務(wù)理事沈田豐認為，《管理辦法》的修訂與時(shí)俱進(jìn)，拓展了律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域，基本上覆蓋了目前資本市場(chǎng)的所有證券品種，同時(shí)根據《證券法》對證券服務(wù)機構的規定進(jìn)行相應修訂。
具體來(lái)看，《管理辦法》拓展了律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增加新的證券法律業(yè)務(wù)種類(lèi)，并明確律師事務(wù)所可以會(huì )同保薦機構組織制作招股說(shuō)明書(shū)。
“招股說(shuō)明書(shū)是法律文件，要求真實(shí)、準確、完整，不能存在虛假、誤導性陳述和重大遺漏。由律師參與起草招股說(shuō)明書(shū)，對招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)內容進(jìn)行驗證，有利于提高招股說(shuō)明書(shū)質(zhì)量，對于保障招股說(shuō)明書(shū)文字表達的客觀(guān)真實(shí)性、內容邏輯嚴密以及避免誤導性陳述等方面有重要作用。”沈田豐表示，本次《管理辦法》根據近年來(lái)證券市場(chǎng)的發(fā)展情況，還增加了存托憑證、非上市公眾公司等方面的法律服務(wù)，并刪除了立案調查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規定。
“此前，律師事務(wù)所某一項目被立案調查以后，該律所出具的所有法律文件都會(huì )被證監會(huì )拒絕接受。近年來(lái)，業(yè)內人士和專(zhuān)家學(xué)者呼吁對此進(jìn)行修改。此次修訂刪除該項規定，吸納了業(yè)內的意見(jiàn)。”沈田豐表示。
德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，“此次修訂后，不會(huì )再因為個(gè)別項目被調查而影響相關(guān)律所其他證券項目，執法更精細科學(xué)。”
另外，此次修訂完善了證券法律業(yè)務(wù)監管規定，增加律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)備案的相關(guān)規定和完成核查驗證的工作要求等事項，督促律師事務(wù)所歸位盡責，維護投資者合法權益；加強律師事務(wù)所建立健全風(fēng)險控制制度的要求，完善證券法律業(yè)務(wù)風(fēng)險防范機制，提高證券法律服務(wù)質(zhì)量，服務(wù)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。
陳波表示，《管理辦法》從建章立制、人員配備、介入時(shí)點(diǎn)、風(fēng)控底稿等方面對風(fēng)險控制工作提出了更明確更具體的要求，將促使律師事務(wù)所加大風(fēng)控投入。
沈田豐表示，律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)存在風(fēng)險，如果其出具的法律文件存在瑕疵或誤導性陳述、虛假內容，可能會(huì )對證券市場(chǎng)產(chǎn)生不利影響，律師事務(wù)所也可能會(huì )因此承擔賠償責任。因此需要強化律師事務(wù)所內部質(zhì)控，包括進(jìn)行利益沖突核查、內部質(zhì)量控制等。
為落實(shí)《證券法》監管要求，《管理辦法》增強對律師事務(wù)所違法違規執業(yè)行為的威懾力度，在立法授權范圍內增加規定了應承擔行政法律責任的情形，完善了律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的法律責任體系。
陳波表示，《管理辦法》所羅列的11類(lèi)可予行政處罰情形，不限于法律文件不真實(shí)、不準確、不完整等實(shí)體性問(wèn)題，還包括查驗程序、風(fēng)控程度不合規等程序性問(wèn)題甚至文字錯誤等，對律師而言，行政處罰風(fēng)險的來(lái)源更加具體清晰。
證監會(huì )表示，正在認真研究《中國證券監督管理委員會(huì )行政許可實(shí)施程序規定》中其他中介機構相關(guān)內容的修改事宜，以做好規則間的銜接，后續將公開(kāi)征求意見(jiàn)。
