全面注冊制落地箭在弦上，近日證監會(huì )、證券交易所多項配套文件正在向社會(huì )征求意見(jiàn)，財聯(lián)社記者最新獲悉，中證協(xié)近日也向券商下發(fā)了《證券公司首次公開(kāi)發(fā)行證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規則》，并征求意見(jiàn)，以適應全面實(shí)施注冊制發(fā)展需要，進(jìn)一步加強行業(yè)自律管理，規范證券公司發(fā)行承銷(xiāo)行為，落實(shí)承銷(xiāo)商責任。
中證協(xié)表示，券商需要在2月7日前完成對征求意見(jiàn)稿的反饋。整體來(lái)看，《承銷(xiāo)規則》共六章七十二條，包括總則、路演推介、發(fā)行與配售、投資價(jià)值研究報告、自律管理、附則等。記者梳理后發(fā)現，共有五大方面核心內容值得關(guān)注，尤其是《承銷(xiāo)規則》對規范發(fā)行定價(jià)與配售行為、投行提高投資價(jià)值研究報告質(zhì)量做出了更細致、嚴格要求。
重點(diǎn)一：提高研報質(zhì)量，分析師薪酬不得掛鉤
《承銷(xiāo)規則》對券商提高投資價(jià)值研究報告質(zhì)量提出了非常詳細的要求：一是明確主承銷(xiāo)商提供投資價(jià)值研究報告的具體要求。報告內容應至少包括盈利預測、發(fā)行人分析、發(fā)行人所在行業(yè)分析、募投項目分析、可比上市公司分析（如有）、風(fēng)險提示六個(gè)部分，可以根據需要選擇是否給出估值分析結論，并細化了相關(guān)內容的具體要求。二是對報告的提供方式、撰寫(xiě)原則、內部制度、證券分析師行為等作出規定。切實(shí)提高報告獨立性、專(zhuān)業(yè)性、實(shí)用性，引導其發(fā)揮定價(jià)引導作用。
《承銷(xiāo)規則》明確提到，承銷(xiāo)商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報告的獨立性。撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。此外，證券分析師參與撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續。
記者注意到，《承銷(xiāo)規則》要求承銷(xiāo)商在撰寫(xiě)和出具投資價(jià)值研究報告過(guò)程中不得出現以下情形，這值得關(guān)注：
參與撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報告的所有人員均沒(méi)有在中證協(xié)登記為證券分析師，或承銷(xiāo)商不具有投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)資格。
承銷(xiāo)商撰寫(xiě)和出具投資價(jià)值研究報告不客觀(guān)、不審慎、不獨立。
證券分析師路演推介內容超出投資價(jià)值研究報告及其他已公開(kāi)信息范圍。
證券分析師考核制度中未剔除利益沖突部門(mén)和人員，將外部評選結果納入證券分析師薪酬激勵的指標。
證券分析師及承銷(xiāo)商違反靜默期要求。
證券分析師在跨墻期間，泄露和使用跨墻后獲知的敏感信息，利用該信息獲取非法利益。
聚焦投資價(jià)值研究報告內容，《承銷(xiāo)規則》也明確列出了負面清單：
行業(yè)分析中，缺乏定量分析，主觀(guān)夸大行業(yè)空間和增速；公司分析中，未充分考慮影響公司發(fā)展的政策因素；盈利預測分析中，缺乏客觀(guān)性和審慎性，對核心假設缺乏合理論證，公司未來(lái)的資產(chǎn)負債、利潤、現金流量等預估值與基本面相悖；
采用相對估值法的，估值模型未能客觀(guān)選取可比公司，選取的可比公司依據不充分，估值模型假設條件、主要參數及選擇依據不合理、不充分、不完整，估值參數過(guò)于樂(lè )觀(guān)；主要測算過(guò)程缺失；在市場(chǎng)未發(fā)生重大變化的情況下，同一承銷(xiāo)商采用的可比估值參數存在重大差異；
引用的數據來(lái)源不具有權威性，未注明出處；報告內容不完整，存在計算錯誤；風(fēng)險提示方面，缺少對所披露風(fēng)險因素的定量分析，未說(shuō)明發(fā)行人經(jīng)營(yíng)中可能存在的風(fēng)險，未說(shuō)明如果盈利預測的假設條件不成立對公司盈利預測的影響以及對估值結論的影響。
重點(diǎn)二：規范發(fā)行定價(jià)與配售行為
關(guān)于如何規范發(fā)行定價(jià)與配售行為，是《承銷(xiāo)規則》的重中之重。
一是細化主承銷(xiāo)商對網(wǎng)下投資者的核查要求，規范主承銷(xiāo)商對網(wǎng)下投資者報價(jià)進(jìn)行簿記建檔場(chǎng)所及管理的要求。
《承銷(xiāo)規則》寫(xiě)道，承銷(xiāo)商應當按照事先披露的配售原則和配售方式，在有效申購的網(wǎng)下投資者中審慎選擇證券配售對象。此外，主承銷(xiāo)商應當對網(wǎng)下投資者的報價(jià)進(jìn)行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價(jià)格和申購數量，并根據簿記建檔結果確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區間。主承銷(xiāo)商不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價(jià)信息。
二是規定主承銷(xiāo)商可以設置配售決策委員會(huì )，并明確委員會(huì )的組織構成、履行職責程序，細化配售原則的制定要求以及對參與戰略配售的投資者、保薦機構相關(guān)子公司跟投等出具承諾函的核查要求。
三是細化關(guān)于發(fā)行人和主承銷(xiāo)商發(fā)行方案中采用超額配售選擇權的規定。進(jìn)一步明確主承銷(xiāo)商義務(wù)，規范配售行為，督促其加強配售過(guò)程管理。
《承銷(xiāo)規則》要求，主承銷(xiāo)商應當建立健全組織架構和配售制度，加強配售過(guò)程管理，在相關(guān)制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機制、配售規則和業(yè)務(wù)流程，以及與配售相關(guān)的內部控制制度等
重點(diǎn)三：明確承銷(xiāo)商路演推介相關(guān)要求
《承銷(xiāo)規則》明確了承銷(xiāo)商路演推介相關(guān)要求，共計9條，主要有三個(gè)方面：
一是細化發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在首次公開(kāi)發(fā)行證券、向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)路演推介過(guò)程中推介方式、推介范圍。
根據《承銷(xiāo)規則》，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以采用現場(chǎng)、電話(huà)、視頻會(huì )議、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規的方式進(jìn)行路演推介。采用公開(kāi)方式進(jìn)行路演推介的，應當事先披露舉行時(shí)間和參加方式。路演推介期間，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商與投資者任何形式的見(jiàn)面、交談、溝通，均視為路演推介。
發(fā)行人和主承銷(xiāo)商還應當至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開(kāi)路演推介，并事先披露舉行時(shí)間和參加方式。此外，路演時(shí)不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問(wèn)題。路演推介內容不得超出證監會(huì )及交易所認可的公開(kāi)信息披露范圍。
二是明確向參與戰略配售的投資者、網(wǎng)下投資者、公眾投資者推介的具體要求，強化證券分析師路演推介作用，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面、行業(yè)可比公司、發(fā)行人盈利預測和估值情況。
根據《承銷(xiāo)規則》，證券分析師路演推介內容不得超出投資價(jià)值研究報告及其他已公開(kāi)信息范圍，不得對證券二級市場(chǎng)交易價(jià)格作出預測。主承銷(xiāo)商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動(dòng)的獨立性。
值得一提的是，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在路演推介時(shí)，除發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、投資者及見(jiàn)證律師之外，其他與路演推介工作無(wú)關(guān)的機構與個(gè)人不得進(jìn)入會(huì )議現場(chǎng)，不得參與發(fā)行人和主承銷(xiāo)商與投資者的溝通交流活動(dòng)。
三是規定主承銷(xiāo)商聘請律師的相關(guān)要求。
《承銷(xiāo)規則》提到，律師事務(wù)所在路演推介活動(dòng)前對發(fā)行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進(jìn)行培訓，主承銷(xiāo)商應當要求律師事務(wù)所出具培訓總結，并督促律師事務(wù)所勤勉盡責。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商的相關(guān)路演推介材料應當由律師事務(wù)所進(jìn)行事前審核，不能超出相關(guān)規定限定的公開(kāi)信息的內容及范圍。主承銷(xiāo)商應當要求律師事務(wù)所對路演推介材料出具明確審核確認意見(jiàn)。
《承銷(xiāo)規則》還明確提到，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價(jià)或定價(jià)信息；不得口頭、書(shū)面向投資者或路演參與方透露未公開(kāi)披露的信息，包括但不限于財務(wù)數據、經(jīng)營(yíng)狀況、重要合同等重大經(jīng)營(yíng)信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。
重點(diǎn)四：強化信息披露管理
《承銷(xiāo)規則》明確要求，發(fā)行人和承銷(xiāo)商在證券發(fā)行過(guò)程中，應當按照證監會(huì )和交易所的相關(guān)規定編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)，確保披露的信息，應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開(kāi)發(fā)行證券/公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市過(guò)程中發(fā)布的公告應當由主承銷(xiāo)商和發(fā)行人共同落款。
此外，公開(kāi)披露的信息應當在交易所網(wǎng)站和符合證監會(huì )規定條件的媒體發(fā)布。通過(guò)其他途徑披露信息的， 披露內容應當完全一致，且不得早于前項披露時(shí)間。
重點(diǎn)五：建立新聯(lián)動(dòng)機制，切實(shí)加強自律管理
切實(shí)加強自律管理，是《承銷(xiāo)規則》多處落墨所在?！冻袖N(xiāo)規則》明確了承銷(xiāo)商應當向協(xié)會(huì )報送路演推介活動(dòng)的初步方案、發(fā)行承銷(xiāo)總結報告、超額配售選擇權實(shí)施情況報告（如有）、投資價(jià)值研究報告及總結情況，加強承銷(xiāo)商路演推介、發(fā)行與配售環(huán)節管理，落實(shí)承銷(xiāo)商責任。
《承銷(xiāo)規則》還提到，中證協(xié)將建立股票發(fā)行與承銷(xiāo)觀(guān)察員機制，督促承銷(xiāo)商履職盡責，并向行業(yè)積極推廣發(fā)行與承銷(xiāo)示范實(shí)踐，引導行業(yè)對標提升。
此外，《承銷(xiāo)規則》還明確承銷(xiāo)商存檔備查的承銷(xiāo)資料要求與協(xié)會(huì )現場(chǎng)檢查事項，加強自律檢查標準管理，并明確對違法違規行為的責任追究。
明確監管職責邊界是注冊制改革重點(diǎn)之一
值得一提的是，該《承銷(xiāo)規則》由《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范》《注冊制下首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)規范》《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行與承銷(xiāo)特別條款》《首次公開(kāi)發(fā)行股票配售細則》整合優(yōu)化而來(lái)，總結吸收了科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板注冊制試點(diǎn)中發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)自律管理實(shí)踐經(jīng)驗，加強了承銷(xiāo)商自律管理，并統一了注冊制下各板塊發(fā)行承銷(xiāo)規則，形成簡(jiǎn)明清晰的證券公司承銷(xiāo)業(yè)務(wù)自律管理規則體系，并作出差異化安排。
記者注意到，根據最新的全面注冊制方案，中證協(xié)在發(fā)行環(huán)節的工作范疇進(jìn)一步明確。據了解，中證協(xié)積極發(fā)揮自律管理作用，其發(fā)現發(fā)行上市過(guò)程中存在違反自律監管規則的行為，可以對有關(guān)單位和責任人員采取一定期限不接受與證券發(fā)行相關(guān)的文件、認定為不適當人選等自律監管措施或者紀律處分。
其中，中證協(xié)負責對承銷(xiāo)商、網(wǎng)下投資者進(jìn)行自律管理，以及對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行自律管理。（財聯(lián)社 記者 林堅）
