近日，證監會(huì )發(fā)布針對3單IPO項目開(kāi)出的罰單，發(fā)行人和保薦機構、保薦代表人同時(shí)被罰。從今年證監會(huì )和地方證監局發(fā)布的IPO項目罰單指向來(lái)看，集中在IPO招股說(shuō)明書(shū)的信披環(huán)節，且“一案多查”成為常態(tài)。
除了IPO項目，上市后的持續督導、定增、可轉債發(fā)行、債券發(fā)行等業(yè)務(wù)亦是監管處罰的重點(diǎn)領(lǐng)域。自去年以來(lái)，證監會(huì )常態(tài)化開(kāi)展券商投行內控現場(chǎng)檢查，督促保薦機構真正發(fā)揮“看門(mén)人”功能。
中央財經(jīng)大學(xué)教授、資本市場(chǎng)監管與改革研究中心主任陳運森對《證券日報》記者表示，從今年投行罰單來(lái)看，監管更加注重信披的準確性和完整性，以及對投行業(yè)務(wù)的全面覆蓋和嚴格處罰，傳遞出“強監管”信號。全面注冊制下，監管部門(mén)通過(guò)壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”職責的方式，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展和資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。
“一案多查”成常態(tài)
上述3單IPO項目發(fā)行人分別是江西中天智能裝備股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中天智裝”）、浙江鳳登綠能環(huán)保股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鳳登環(huán)保”）和宏盛華源鐵塔集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宏盛華源”）。其中，中天智裝IPO申請已于2022年3月3日終止；鳳登環(huán)保和宏盛華源的上交所主板IPO申請正在進(jìn)行中。
證監會(huì )行政監管措施決定顯示，中天智裝被罰的原因是在IPO申請過(guò)程中，存在實(shí)際控制人關(guān)系密切自然人向客戶(hù)提供資金支持相關(guān)風(fēng)險未披露，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未充分披露，隨意調整期初數、無(wú)依據調整應收賬款往來(lái)余額等會(huì )計基礎工作不規范情形等問(wèn)題。保薦機構金圓統一證券以及保薦代表人同時(shí)被罰，原因則是未勤勉盡責履行相關(guān)職責，未發(fā)現上述問(wèn)題。
中天智裝IPO項目的審計機構亦難逃法網(wǎng)。今年4月份，吉林證監局發(fā)布對大華會(huì )計師事務(wù)所和兩名注冊會(huì )計師的罰單，原因是其在執行中天智裝IPO申報審計項目存在多個(gè)問(wèn)題，如按照發(fā)行審核部門(mén)要求核查資金流水時(shí)，不夠勤勉盡責，未能保持應有的職業(yè)懷疑和職業(yè)判斷，未關(guān)注關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)異常資金劃轉情況；還存在工作底稿記載不完整、索引編制不規范等問(wèn)題。
“‘一案多罰’非常有必要，各家中介機構都應該各司其職，勤勉盡責。”某券商投行人士對《證券日報》記者表示，監管部門(mén)對發(fā)行人、保薦機構以及其他中介機構均開(kāi)出罰單，比較公平恰當，對于提高上市公司質(zhì)量、督促所有參與方擔負起責任也有重要意義。
鳳登環(huán)保和宏盛華源的罰單則集中在IPO招股說(shuō)明書(shū)信披問(wèn)題，如鳳登環(huán)保未充分披露部分股權轉讓及代持信息，宏盛華源參股企業(yè)、勞動(dòng)用工風(fēng)險、相關(guān)子公司涉及水污染環(huán)境民事公益訴訟等信息披露不完整、不及時(shí)的問(wèn)題。
除了鳳登環(huán)保和宏盛華源，今年因為招股說(shuō)明書(shū)信披存在問(wèn)題被罰的還有鄭州凱雪冷鏈股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“凱雪冷鏈”）。公司在2018年至2019年期間為其他公司提供融資幫助，累計發(fā)生額6730萬(wàn)元，2021年1月份償還完畢。河南證監局認為，上述事項反映公司內部控制存在缺陷，同時(shí)，公司未在2018年至2021年年報及招股說(shuō)明書(shū)等文件中披露上述融資事項。今年3月20日，凱雪冷鏈北交所上市批文已過(guò)有效期，第三次上市折翼。
陳運森表示，“一案多罰”是對于所有參與者責任的明確，將責任落實(shí)到具體負責人，壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”的責任，使投行業(yè)務(wù)的合規性更強，更有利于防范系統性風(fēng)險，也能更好地保障市場(chǎng)的公平性和公正性。
全鏈條強化監管
近年來(lái)，日常監管部門(mén)對上市后的持續督導，定增、可轉債等再融資項目以及債券發(fā)行項目等亦十分關(guān)注，罰單數量較多。
記者據地方證監局網(wǎng)站梳理發(fā)現，今年以來(lái)，至少有2家券商以及保薦代表人因保薦企業(yè)上市后持續督導存在問(wèn)題被罰，另外，也有券商因上市公司定增、可轉債發(fā)行以及公司債發(fā)行等投行項目被罰。
“這說(shuō)明監管進(jìn)一步強化中介機構的責任承擔，企業(yè)IPO、IPO后的持續督導、定增項目、可轉債項目以及債券承銷(xiāo)，具有資本運作上的連續性，同時(shí)相互關(guān)聯(lián)，罰單范圍不斷擴大是全方位壓實(shí)中介機構責任，通過(guò)處罰違規行為，強化中介機構的責任承擔，促使中介機構擔任好‘看門(mén)人’角色。”華商律所執行合伙人齊夢(mèng)林對《證券日報》記者表示。
“IPO是受關(guān)注較多的項目，而定增、可轉債、公司債都是上市公司融資的重要工具，全面注冊制下，更需要從全鏈條各個(gè)環(huán)節嚴加監管，堵住監管漏洞，督促上市公司高質(zhì)量發(fā)展。”上述投行人士表示。
陳運森表示，全鏈條監管和全方位的處罰，旨在提醒各市場(chǎng)主體要嚴格遵守相關(guān)規定，警示投行不僅在IPO項目上嚴格執行規則，同時(shí)也在其他業(yè)務(wù)中保持高度的警覺(jué)和審慎。
現場(chǎng)檢查日益常態(tài)化
拋開(kāi)項目本身，對券商投行業(yè)務(wù)現場(chǎng)檢查也日益常態(tài)化。今年以來(lái)，北京證監局發(fā)布對3家券商投行業(yè)務(wù)的罰單，存在的問(wèn)題包括投行業(yè)務(wù)人員薪酬獎勵和遞延管理不符合要求，廉潔從業(yè)管理不合規，投行業(yè)務(wù)內部控制不完善，工作規范性不足（個(gè)別項目報出文件存在低級錯誤）等。
其中，國都證券被查出公司治理和投行業(yè)務(wù)方面均存在較為嚴重問(wèn)題，被北京證監局責令改正并限制業(yè)務(wù)活動(dòng)6個(gè)月，同時(shí)需要暫停業(yè)務(wù)期間屆滿(mǎn)前提交書(shū)面整改報告。
陳運森表示，監管部門(mén)正在積極地向市場(chǎng)傳遞強化內部管理、提升服務(wù)質(zhì)量、加強風(fēng)險控制的信號，一方面，嚴格處罰能直接阻止不良行為的發(fā)生，另一方面，也能倒逼券商加強內部控制，提升自我約束和監管能力。
去年5月份，證監會(huì )在系統內印發(fā)《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制現場(chǎng)檢查工作指引》，以強化現場(chǎng)檢查為著(zhù)力點(diǎn)，督促證券公司更好地發(fā)揮投行內控機制的監督制衡作用。去年11月份，證監會(huì )通報證券公司投行業(yè)務(wù)內部控制及廉潔從業(yè)專(zhuān)項檢查情況時(shí)表示，將常態(tài)化開(kāi)展投行內控現場(chǎng)檢查。
“現場(chǎng)檢查對督促投行歸位盡責的作用較大，現場(chǎng)檢查可以形成比較現實(shí)的壓力，在項目現場(chǎng)逐項比對，可以較為容易地發(fā)現內控失當的行為。”齊夢(mèng)林表示，壓實(shí)看門(mén)人的責任需要多管齊下，不能“一罰了之”，而應該是一個(gè)逐步建立長(cháng)效機制的過(guò)程。
“近年來(lái)，監管部門(mén)不僅僅局限于項目問(wèn)題，而是追究到券商背后深層次問(wèn)題，如投行業(yè)務(wù)管理制度、內控體系、法人治理結構等，這些都直接關(guān)系到保薦項目的質(zhì)量問(wèn)題。”上述投行人士表示，找到問(wèn)題背后更深層次的治理問(wèn)題，是標本兼治的一個(gè)監管舉措。常態(tài)化現場(chǎng)檢查具有威懾作用，督促券商加強內控管理，有助于提高上市公司質(zhì)量，壓實(shí)中介機構責任。
陳運森表示，常態(tài)化開(kāi)展投行內控現場(chǎng)檢查，是一種預防性和持續性的監管手段，通過(guò)現場(chǎng)檢查這種“全面體檢”監管方式，能夠發(fā)現并及時(shí)糾正投行在執行職責過(guò)程中可能出現的問(wèn)題，從而避免可能的風(fēng)險疊加。同時(shí)，現場(chǎng)檢查也為投行提供了一個(gè)向監管機構反饋問(wèn)題和改進(jìn)管理的機會(huì )，從而使得投行的角色定位更為清晰，職責更為明確。
談及進(jìn)一步壓實(shí)投行的“看門(mén)人”責任，陳運森認為，需要建立一個(gè)既嚴格又公平的評價(jià)和激勵機制，既要嚴格懲罰違規行為，也要鼓勵和獎勵那些積極執行職責、提高服務(wù)質(zhì)量的投行。
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