上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭剛毅予以監管警示的決定（上證公監函〔2021〕0157號）。經(jīng)查明，2021年10月26日，絕味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“絕味食品”，603517.SH）披露公告稱(chēng)，2021年6月29日，公司全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳網(wǎng)聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和府撈面”）E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》。

　　截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權轉讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿(mǎn)足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有和府撈面股權由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權交易最終確認的收入2800.002萬(wàn)美元，對公司凈利潤的影響約為1.10億元（未經(jīng)審計），占公司上一年經(jīng)審計凈利潤的15.69%。上述股權轉讓事項已達到臨時(shí)公告的信息披露標準,以及公司章程規定的董事會(huì )審議標準，但公司在簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)未及時(shí)披露，也未及時(shí)經(jīng)董事會(huì )審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后予以披露。

　　公司簽訂股權轉讓協(xié)議所產(chǎn)生的凈利潤已達到披露標準，但公司未按規定及時(shí)予以公告，也未按照公司章程的規定及時(shí)提交董事會(huì )審議。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第7.5條、第7.7條、第9.2條等有關(guān)規定。時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭剛毅（任期自2018年12月24日至今）作為公司信息披露事務(wù)的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規定及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

　　鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監管措施決定：對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭剛毅予以監管警示。

　　絕味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“絕味”）總部設在湖南長(cháng)沙，是一家以休閑鹵制食品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及連鎖加盟體系的運營(yíng)和管理為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，為國內現代化休閑鹵制食品連鎖企業(yè)領(lǐng)先品牌。2017年3月17日，絕味食品在上海證券交易所上市。上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）為第一大股東，持股33.86%。

　　彭剛毅自2015年11月16日起擔任絕味食品董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理。

　　2021年10月26日，絕味食品發(fā)布關(guān)于全資子公司轉讓其參股公司部分股權的確認的公告。公司全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司與江蘇和府餐飲管理有限公司E輪融資相關(guān)股東方于2021年6月29日簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》，截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權轉讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿(mǎn)足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有和府撈面股權由23.0802%變?yōu)?6.9229%，此股權交易最終確認的收入2800萬(wàn)美元，對公司凈利潤的影響約為1.10億人民幣(未經(jīng)審計)。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實(shí)、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息或重大事項）。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規、部門(mén)規章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽巹t及本所其他規定，接受本所監管；

　?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；

　?。ㄋ模┍舅J為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會(huì )秘書(shū)應當對上市公司和董事會(huì )負責，履行如下職責：

　?。ㄒ唬┴撠煿拘畔ν夤?，協(xié)調公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定；

　?。ǘ┴撠熗顿Y者關(guān)系管理，協(xié)調公司與證券監管機構、投資者、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ┙M織籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )會(huì )議，參加股東大會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字；

　?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ?，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報告并披露；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì )及時(shí)回復本所問(wèn)詢(xún)；

　?。┙M織公司董事、監事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規、本規則及相關(guān)規定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

　?。ㄆ撸┲す径?、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規定的決策時(shí)，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

　?。ò耍┴撠煿竟蓹喙芾硎聞?wù)，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動(dòng)情況；

　?。ň牛豆痉ā?、中國證監會(huì )和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第7.5條規定：上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時(shí)報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進(jìn)展情況：

　?。ㄒ唬┒聲?huì )、監事會(huì )或者股東大會(huì )就該重大事項形成決議的，及時(shí)披露決議情況；

　?。ǘ┕揪驮撝卮笫马椗c有關(guān)當事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內容；上述意向書(shū)或者協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

　?。ㄈ┰撝卮笫马棲@得有關(guān)部門(mén)批準或者被否決的，及時(shí)披露批準或者否決的情況；

　?。ㄋ模┰撝卮笫马棾霈F逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；

　?。ㄎ澹┰撝卮笫马椛婕暗闹饕獦说奈锷形唇桓痘蛘哌^(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限3個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預計完成的時(shí)間，并每隔30日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；

　?。┰撝卮笫马棸l(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第7.7條規定：上市公司控股子公司發(fā)生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類(lèi)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規定，履行信息披露義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第9.2條規定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時(shí)披露：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

　?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

　?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元；

　?。ㄋ模┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

　?。ㄎ澹┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實(shí)施日常監管，具體措施包括：

　?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì )）、監事（會(huì )）、高級管理人員對有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

　?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P(guān)證券服務(wù)機構對所存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

　?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；

　?。ㄋ模┘s見(jiàn)有關(guān)人員；

　?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務(wù)機構及相關(guān)人員出具的文件；

　?。┫蛑袊C監會(huì )報告有關(guān)違法違規行為；

　?。ㄆ撸┫蛳嚓P(guān)主管部門(mén)出具監管建議函；

　?。ò耍┢渌O管措施。

　　公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構及其相關(guān)人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實(shí)回答本所問(wèn)詢(xún)，并按要求提交說(shuō)明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監函〔2021〕0157號

　　關(guān)于對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭剛毅予以監管警示的決定

　　當事人：絕味食品股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱(chēng)：絕味食品，A股證券代碼：603517；

　　彭剛毅，絕味食品股份有限公司時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)。

　　經(jīng)查明，2021年10月26日，絕味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)絕味食品或公司）披露公告稱(chēng)，2021年6月29日，公司全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳網(wǎng)聚）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)和府撈面）E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》。截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權轉讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿(mǎn)足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有和府撈面股權由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權交易最終確認的收入28000020美元，對公司凈利潤的影響約為1.10億元（未經(jīng)審計），占公司上一年經(jīng)審計凈利潤的15.69%。上述股權轉讓事項已達到臨時(shí)公告的信息披露標準,以及公司章程規定的董事會(huì )審議標準，但公司在簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)未及時(shí)披露，也未及時(shí)經(jīng)董事會(huì )審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后予以披露。

　　公司簽訂股權轉讓協(xié)議所產(chǎn)生的凈利潤已達到披露標準，但公司未按規定及時(shí)予以公告，也未按照公司章程的規定及時(shí)提交董事會(huì )審議。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第7.5條、第7.7條、第9.2條等有關(guān)規定。時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭剛毅（任期自2018年12月24日至今）作為公司信息披露事務(wù)的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規定及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

　　鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規定，我部作出如下監管措施決定：對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭剛毅予以監管警示。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規范運作，并保證公司及時(shí)、公平、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司管理一部

　　二〇二一年十一月二十四日

（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）