上交所網(wǎng)站日前公布的紀律處分決定書(shū)（〔2021〕156號）顯示，經(jīng)查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德邦股份”，603056.SH）控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德邦控股”）及其一致行動(dòng)人合計持有7.34億股公司股份，占公司總股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露減持計劃稱(chēng)，擬在未來(lái)6個(gè)月內減持不超過(guò)公司總股本3%的股份。4月21日，公司非公開(kāi)發(fā)行股份6695.75萬(wàn)股，德邦控股及其一致行動(dòng)人的持股比例被動(dòng)降至71.48%，股份變動(dòng)比例達到4.99%。6月17、18日，德邦控股主動(dòng)減持公司股份合計15.66萬(wàn)股，占公司總股本的0.02%，累計股份變動(dòng)比例達到5.01%。但德邦控股未根據規則要求停止交易并履行權益變動(dòng)報告披露義務(wù)，而是在6月21日至7月27日期間繼續主動(dòng)減持公司股份548.12萬(wàn)股，占公司總股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股變動(dòng)情況披露權益變動(dòng)報告書(shū)。
上交所判定，德邦控股作為公司控股股東，未按規定在持股變動(dòng)比例達到公司已發(fā)行股份的5%時(shí)停止買(mǎi)賣(mài)，也未及時(shí)披露權益變動(dòng)報告書(shū)，而是繼續主動(dòng)減持公司股份548.12萬(wàn)股，占公司總股本的0.53%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關(guān)規定。
鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，上交所決定對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，德邦股份于2018年1月16日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，德邦控股為第一大股東，持股6.85億股，持股比例66.74%。
德邦股份于2021年9月8日發(fā)布的《簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)》顯示，本次權益變動(dòng)的目的為公司于2021年4月21日非公開(kāi)發(fā)行股份6695.75萬(wàn)股，德邦控股持股比例被動(dòng)稀釋及德邦控股根據自身資金需求減持公司股份所致。本次權益變動(dòng)前，公司總股本為9.60億股，德邦控股合計持有公司股份7.34億股，占當時(shí)公司總股本的76.47%。公司于2021年4月21日非公開(kāi)發(fā)行股份6695.75萬(wàn)股，德邦控股合計持股比例被動(dòng)稀釋至71.48%。德邦控股于2021年3月11日至2021年9月7日期間通過(guò)集中競價(jià)及大宗交易方式合計減持563.78萬(wàn)股。本次權益變動(dòng)后，德邦控股合計持有公司股份7.28億股，占公司總股本的70.93%。截至報告書(shū)簽署之日，德邦控股、崔維星共持有公司股份7.28億股。其中，德邦控股已累計質(zhì)押公司股份1.60億股，崔維星已累計質(zhì)押公司股份3440萬(wàn)股。
《證券法（2019年修訂）》第六十三條規定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內，向國務(wù)院證券監督管理機構、證券交易所作出書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規定買(mǎi)入上市公司有表決權的股份的，在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內，對該超過(guò)規定比例部分的股份不得行使表決權。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行 動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當 在該事實(shí)發(fā)生之曰起3曰內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、 證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述 期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公 司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權益 的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當 依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告 后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.7條規定：董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會(huì )和本所相關(guān)規定及公司章程。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買(mǎi)賣(mài)本公司股票應當根據相關(guān)規定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應當及時(shí)向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第11.9.1條規定：持有上市公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人涉及該上市公司的權益變動(dòng)或收購的，相關(guān)股東、收購人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報告和公告義務(wù)的，應當及時(shí)通知上市公司。上市公司應當在知悉前述權益變動(dòng)或收購后，及時(shí)發(fā)布提示性公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條規定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
?。ǘ┕_(kāi)譴責。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書(shū)
〔2021〕156號
關(guān)于對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司予以通報批評的決定
當事人：
寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司，德邦物流股份有限公司控股股東。
經(jīng)查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德邦控股）及其一致行動(dòng)人合計持有734,085,145股公司股份，占公司總股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露減持計劃稱(chēng)，擬在未來(lái)6個(gè)月內減持不超過(guò)公司總股本3%的股份。4月21日，公司非公開(kāi)發(fā)行股份66,957,470股，德邦控股及其一致行動(dòng)人的持股比例被動(dòng)降至71.48%，股份變動(dòng)比例達到4.99%。6月17、18日，德邦控股主動(dòng)減持公司股份合計156,600股，占公司總股本的0.02%，累計股份變動(dòng)比例達到5.01%。但德邦控股未根據規則要求停止交易并履行權益變動(dòng)報告披露義務(wù)，而是在6月21日至7月27日期間繼續主動(dòng)減持公司股份5,481,200股，占公司總股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股變動(dòng)情況披露權益變動(dòng)報告書(shū)。
德邦控股作為公司控股股東，未按規定在持股變動(dòng)比例達到公司已發(fā)行股份的5%時(shí)停止買(mǎi)賣(mài)，也未及時(shí)披露權益變動(dòng)報告書(shū)，而是繼續主動(dòng)減持公司股份5,481,200股，占公司總股本的0.53%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關(guān)規定。
公司控股股東在異議回復中提出如下申辯理由：一是此次權益變動(dòng)比例主要由于被動(dòng)稀釋所致，主觀(guān)上并無(wú)規避相關(guān)信息披露責任的惡意。二是此次減持由于疏忽未及時(shí)披露和停止交易，非主觀(guān)故意，且未對市場(chǎng)造成嚴重不良影響。
對于控股股東提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）認為不能成立。作為公司控股股東，德邦控股持有公司股份涉及權益變動(dòng)的，應當按照規則要求履行信息披露義務(wù)。根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律規定，持有股份達到5%以上的股東，所持股份比例每減少5%的，應當及時(shí)披露權益變動(dòng)報告書(shū)，且在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司股票。德邦控股應當于6月17、18日累計股份變動(dòng)比例達到5%時(shí)，根據相關(guān)規定停止買(mǎi)賣(mài)并履行信息披露義務(wù)，但其未能遵守前述規定，此后繼續減少公司股份，減持比例至0.53%時(shí)才于2021年9月8日披露簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)，違
規事實(shí)清楚。無(wú)主觀(guān)故意、未對市場(chǎng)造成嚴重不良影響等不影響違規事實(shí)的認定及責任承擔。同時(shí)，對于德邦控股持股比例變動(dòng)超過(guò)5%并非全部因主動(dòng)減持所致、存在被動(dòng)稀釋的情形，本次紀律處分已經(jīng)酌情考慮。
鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，本所作出如下紀律處分決定：對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。
公司股東應當引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，應嚴格遵守法律法規和本所業(yè)務(wù)規則，自覺(jué)維護證券市場(chǎng)秩序，并認真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所
二○二一年十二月六日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
