中國證監會(huì )海南監管局網(wǎng)站日前發(fā)布的2份行政處罰決定書(shū)（〔2022〕1號、2號）顯示，王森榮、李璇如夫婦因內幕交易名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“名臣健康”，002919.SZ）股票被罰沒(méi)共計664.62余萬(wàn)元。
2018年以來(lái)，名臣健康計劃立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并在市場(chǎng)上尋求相關(guān)上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行合作。2019年，名臣健康開(kāi)始將收購目標放寬到動(dòng)漫及游戲類(lèi)項目。2020年5月24日，名臣健康董事長(cháng)陳某發(fā)等人與廣發(fā)證券楊某建在上海見(jiàn)面會(huì )談，希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進(jìn)行業(yè)務(wù)轉型。2020年6月初，楊某建介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南華多”）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州雷焰”）兩家公司的情況，名臣健康副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)陳某松表示愿意考察。
2020年6月11日至8月7日，名臣健康與海南華多和杭州雷焰通過(guò)會(huì )議推進(jìn)收購事項，名臣健康陳某發(fā)、陳某松、副董事長(cháng)許某壁、財務(wù)總監彭某青、廣發(fā)證券楊某建、海南華多總經(jīng)理孟某、杭州雷焰總經(jīng)理鄭某偉等均參與了本次事項的商談、論證、評估。2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議，審議并通過(guò)收購海南華多、杭州雷焰100%股權的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權的公告》。證監會(huì )判定，名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規定的公司的重大投資行為，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開(kāi)于2020年8月10日，名臣健康副董事長(cháng)許某壁為內幕信息知情人。
王森榮與內幕信息知情人名臣健康副董事長(cháng)許某壁認識，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng )立的汕頭市嘉晟印務(wù)有限公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)。兩人會(huì )相約去朋友家聚會(huì )喝茶，并曾一同旅行。內幕信息敏感期內，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機通話(huà)。
內幕信息敏感期內，王森榮名下國盛證券賬戶(hù)和廣發(fā)證券賬戶(hù)于2020年7月20日至8月3日合計買(mǎi)入“名臣健康”36.27萬(wàn)股，成交金額665.59萬(wàn)元。內幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、13日全部賣(mài)出，成交金額862.91萬(wàn)元，合計獲利196.08萬(wàn)元。其中，國盛證券賬戶(hù)資金來(lái)源于證券賬戶(hù)留存資金、2020年7月20日賣(mài)出“新光藥業(yè)”所得246.96萬(wàn)元及2020年7月24日至8月3日分七筆通過(guò)銀證轉賬轉入資金380萬(wàn)元；廣發(fā)證券賬戶(hù)資金來(lái)源于2020年8月3日銀證轉賬轉入資金30萬(wàn)元，交易“名臣健康”均由其本人決策，并使用其本人手機下單操作。
王森榮上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，海南證監局決定沒(méi)收王森榮違法所得196.08萬(wàn)元，并處以392.15萬(wàn)元罰款。
此外，李璇如系王森榮配偶，兩人共同居住。內幕信息敏感期內，王森榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話(huà)，其中，王森榮于2020年7月17日與許某壁通話(huà)，從其后的第一個(gè)交易日7月20日開(kāi)始，王森榮陸續買(mǎi)入“名臣健康”。李璇如、王森榮均承認李璇如從王森榮處獲悉王某榮購買(mǎi)“名臣健康”的事實(shí)。
內幕信息敏感期內，李璇如廣發(fā)證券賬戶(hù)于2020年7月21日至8月6日合計買(mǎi)入“名臣健康”3.76萬(wàn)股，成交金額68.34萬(wàn)元。內幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣(mài)出，成交金額94.87萬(wàn)元，獲利26.40萬(wàn)元。李璇如廣發(fā)證券賬戶(hù)資金來(lái)源于原證券賬戶(hù)沉淀資金和2020年7月31日通過(guò)銀證轉賬轉入的12萬(wàn)元。
李璇如上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，海南證監局決定沒(méi)收李璇如違法所得26.40萬(wàn)元，并處以50萬(wàn)元罰款，二人共計罰沒(méi)664.62萬(wàn)元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，名臣健康于2017年12月18日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，陳勤發(fā)為第一大股東，持股4519.35萬(wàn)股，持股比例37%，許紹壁為第五大股東，持股520萬(wàn)股，持股比例4.26%。
上文中許某壁系許紹壁，公司2020年年報顯示，許紹壁自2015年4月16日至2021年5月9日任公司副董事長(cháng)。許紹壁，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，高中學(xué)歷，曾任職于澄?？h水產(chǎn)公司、澄?？h水產(chǎn)制品貿易公司、澄?？h食雜品公司。2001年9月起創(chuàng )辦嘉晟印務(wù)，并擔任法定代表人、總經(jīng)理。2013年1月起加入名臣健康，曾任公司監事，現任公司副董事長(cháng)，名臣銷(xiāo)售監事，嘉晟印務(wù)監事。公司2021年半年報顯示，許紹壁已離任。
汕頭市益宇紙塑有限公司大股東、實(shí)控人為王森榮，持股比例87.5%，李璇如為小股東，持股比例12.5%。
名臣健康2020年8月10日發(fā)布的《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權的公告》顯示，公司擬以自有資金現金支付方式收購許洪健持有的海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權及楊淑婷持有的杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權。交易作價(jià)以中水致遠出具的資產(chǎn)評估報告為參考，其中海南華多100%股權對應收購價(jià)款人民幣1.33億元，杭州雷焰100%股權對應收購價(jià)款人民幣1.29億元，本次交易完成后，海南華多和杭州雷焰將成為公司的全資子公司。本次交易交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現的凈利潤不低于9100萬(wàn)元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現的凈利潤不低于10900萬(wàn)元。
《證券法》第八十條規定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易場(chǎng)所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十二條規定：證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。
《證券法》第五十條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》五十三條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第一百九十一條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國務(wù)院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會(huì )海南監管局行政處罰決定書(shū)（王森榮）
〔2022〕1號
當事人：王森榮，男，1971年4月出生，住址：廣東省汕頭市澄海區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的相關(guān)規定，我局對王森榮內幕交易“名臣健康”股票的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人王森榮申請，我局舉行聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了王森榮及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，王森榮存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2018年以來(lái)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)名臣健康）管理層計劃立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，在市場(chǎng)上尋求與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行合作。2019年，名臣健康開(kāi)始將收購目標放寬到動(dòng)漫及游戲類(lèi)項目。
2020年5月24日，名臣健康董事長(cháng)陳某發(fā)，副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)陳某松，財務(wù)總監彭某青和廣發(fā)證券楊某建在上海見(jiàn)面會(huì )談，陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進(jìn)行業(yè)務(wù)轉型。
2020年5月底，楊某建會(huì )見(jiàn)廣州冰鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )科技有限公司董事長(cháng)陳某升，提出某上市公司有并購需求，向陳某升了解其名下游戲公司是否愿意出售。陳某升表示暫時(shí)無(wú)出售的需求。
2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海南華多）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州雷焰）的經(jīng)營(yíng)情況。隨后，楊某建向名臣健康副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)陳某松介紹了這兩家公司的情況，陳某松表示愿意到上述兩家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陳某發(fā)、彭某青和陳某松前往廣州考察海南華多和杭州雷焰，在杭州雷焰會(huì )議室同陳某升、楊某建、海南華多總經(jīng)理孟某、杭州雷焰總經(jīng)理鄭某偉進(jìn)行會(huì )談，孟某、鄭某偉分別介紹各自公司的基本情況，名臣健康管理層也介紹了公司的基本情況、收購項目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長(cháng)許某壁、彭某青及陳某松經(jīng)研究認為海南華多和杭州雷焰符合公司收購需求，經(jīng)與楊某建及陳某升電話(huà)溝通，約定于6月28日在汕頭進(jìn)一步溝通。
2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行會(huì )談。雙方就各自公司關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行溝通，同時(shí)就合作的可行性進(jìn)行交流，名臣健康進(jìn)一步明確了收購意向，基本上確定了現金收購海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松會(huì )談。收購事項雙方對具體收購方案及協(xié)議草案中的業(yè)績(jì)承諾及其方式、支付方式及支付進(jìn)度等問(wèn)題進(jìn)行討論，形成初步收購方案及協(xié)議。
2020年7月25日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員赴汕頭，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行第二輪商談。結合初步審計和評估情況，對交易方案進(jìn)行再次論證修改。
2020年8月5日，陳某發(fā)、許某壁、彭某青、陳某松、楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員進(jìn)一步協(xié)商交易方案并基本達成一致，開(kāi)始準備交易協(xié)議，名臣健康發(fā)出董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議通知。
2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議，審議并通過(guò)收購海南華多、杭州雷焰100%股權的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權的公告》。
名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規定的公司的重大投資行為，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開(kāi)于2020年8月10日，許某壁為內幕信息知情人。
二、王森榮內幕交易“名臣健康”股票情況
?。ㄒ唬┵~戶(hù)交易情況。
“王森榮”國盛證券賬戶(hù)2017年11月24日開(kāi)立于國盛證券汕頭海濱路證券營(yíng)業(yè)部。“王森榮”廣發(fā)證券賬戶(hù)2020年7月31日開(kāi)立于廣發(fā)證券汕頭澄海文冠路證券營(yíng)業(yè)部。內幕信息敏感期內，王森榮名下國盛證券賬戶(hù)和廣發(fā)證券賬戶(hù)于2020年7月20日至8月3日合計買(mǎi)入“名臣健康”362,700股，成交金額6,655,914.5元。內幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、13日全部賣(mài)出，成交金額8,629,070元，合計獲利1,960,750.26元。
?。ǘ┵~戶(hù)資金劃轉情況。
“王森榮”國盛證券賬戶(hù)內幕信息敏感期內買(mǎi)入“名臣健康”資金來(lái)源于證券賬戶(hù)留存資金、2020年7月20日賣(mài)出“新光藥業(yè)”所得2,469,647元及2020年7月24日至8月3日分七筆通過(guò)銀證轉賬轉入資金3,800,000元。
“王森榮”廣發(fā)證券賬戶(hù)內幕信息敏感期內買(mǎi)入“名臣健康”資金來(lái)源于2020年8月3日銀證轉賬轉入資金300,000元。
?。ㄈ┵~戶(hù)控制情況。
王森榮承認其名下國盛證券賬戶(hù)、廣發(fā)證券賬戶(hù)由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人決策，使用其本人手機下單操作。
?。ㄋ模┩跎瓨s與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )接觸情況。
王森榮與內幕信息知情人名臣健康副董事長(cháng)許某壁認識，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng )立的汕頭市嘉晟印務(wù)有限公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)。兩人會(huì )相約去朋友家聚會(huì )喝茶，并曾一同旅行。內幕信息敏感期內，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機通話(huà)。
?。ㄎ澹┵~戶(hù)交易異常情況。
王森榮在內幕信息敏感期內的證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源，具體情況如下：
一是王森榮證券賬戶(hù)資金變化、買(mǎi)入和賣(mài)出“名臣健康”時(shí)間與內幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致。內幕信息敏感期內，王森榮證券賬戶(hù)于2020年7月24日至8月3日多次轉入資金，并于2020年7月20日、24日、27日、28日、30日、31日和8月3日持續買(mǎi)入“名臣健康”，在內幕信息公開(kāi)后的第二個(gè)交易日8月11日、第四個(gè)交易日8月13日全部賣(mài)出。
二是王森榮證券賬戶(hù)交易“名臣健康”時(shí)間與其同內幕信息知情人許某壁聯(lián)絡(luò )時(shí)間基本一致。王森榮與許某壁于2020年7月17日手機通話(huà)，通話(huà)后的第一個(gè)交易日7月20日，王森榮買(mǎi)入“名臣健康”2,564,677元；王森榮與許某壁于7月24日晚上兩次手機通話(huà)，通話(huà)后的第一個(gè)交易日7月27日上午，王森榮買(mǎi)入“名臣健康”250,201.5元；王森榮與許某壁于7月27日下午手機通話(huà)，通話(huà)后次日7月28日下午，王森榮買(mǎi)入“名臣健康”399,839元；王森榮與許某壁于7月31日、8月2日手機通話(huà)，通話(huà)后的第一個(gè)交易日8月3日，王森榮證券賬戶(hù)買(mǎi)入1,600,444元。上述交易日買(mǎi)入金額占王森榮內幕信息敏感期內全部買(mǎi)入金額的72.34%。
三是王森榮使用新開(kāi)立證券賬戶(hù)買(mǎi)入“名臣健康”，并且買(mǎi)入“名臣健康”系其首次交易該股票。“王森榮”廣發(fā)證券賬戶(hù)系2020年7月31日新開(kāi)立賬戶(hù)，開(kāi)戶(hù)后第一個(gè)交易日8月3日交易的首只股票即為“名臣健康”。“王森榮”國盛證券賬戶(hù)在2020年7月20日買(mǎi)入“名臣健康”前從未交易過(guò)該股票。
以上事實(shí)，有重大事項公告、收購事項說(shuō)明、交易進(jìn)程備忘錄、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)流水、當事人及相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄、交易所計算數據等證據證明，足以認定。
王森榮上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。
王森榮及其代理人在聽(tīng)證和書(shū)面陳述申辯中提出的主要申辯意見(jiàn)如下：
第一，王森榮未從許某壁處非法獲取內幕信息。
第二，王森榮賬戶(hù)交易不異常。王森榮交易“名臣健康”未背離平時(shí)的習慣性交易做法。
第三，王森榮交易活動(dòng)與內幕信息基本不吻合。內幕信息敏感期內，認定王森榮與許某壁存在17次手機通話(huà)中，只有6次通話(huà)發(fā)生在《行政處罰事先告知書(shū)》中提及內幕信息敏感期內王森榮的異常交易行為的上一日或同一日，且通訊記錄的主叫方多數是許某壁。涉案內幕信息形成于6月28日，但王森榮首次交易“名臣健康”為7月20日，中間間隔22天。內幕信息敏感期內王森榮交易“名臣健康”中只有兩筆是在其與許某壁通話(huà)后的第一個(gè)交易日買(mǎi)入，其他通話(huà)均是在交易時(shí)段以后進(jìn)行，且次一交易日也未發(fā)生交易。
第四，卷宗中未見(jiàn)涉案微信記錄電子證據取證過(guò)程中制作筆錄或具有筆錄等同記載的拍照、錄像資料，相關(guān)證據不能采信。
經(jīng)復核，我局認為當事人上述陳述申辯意見(jiàn)不成立，理由如下：
第一，王森榮與內幕信息知情人在內幕信息敏感期內存在聯(lián)絡(luò )接觸。王森榮與內幕信息知情人許某壁認識，且兩人公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)。內幕信息敏感期內，王森榮與許某壁存在17次手機通話(huà)，并實(shí)施了交易“名臣健康”的行為。結合本案證據，王森榮所述與許某壁喝茶接觸時(shí)未談及各自公司業(yè)務(wù)及許某壁在筆錄中否認向王森榮泄露內幕信息的情況，并不能否認兩人在內幕信息敏感期內存在聯(lián)絡(luò )接觸。
第二，王森榮交易明顯異常且不能作出合理說(shuō)明。王森榮使用新開(kāi)立證券賬戶(hù)買(mǎi)入“名臣健康”，并且買(mǎi)入“名臣健康”系其首次交易該股票。內幕信息敏感期內，王森榮多次轉入資金并持續買(mǎi)入“名臣健康”，在內幕信息公開(kāi)后的第二個(gè)交易日、第四個(gè)交易日全部賣(mài)出。在案證據足以證明王森榮證券賬戶(hù)開(kāi)立、賬戶(hù)資金變化、買(mǎi)入和賣(mài)出“名臣健康”與內幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致。王森榮所述因看好涉案股票、基于分析判斷等理由交易“名臣健康”，將內幕信息敏感期外所進(jìn)行的股票投資與本案交易行為進(jìn)行對比，不能構成合理解釋或排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
第三，涉案交易行為與內幕信息高度吻合。王森榮證券賬戶(hù)交易“名臣健康”時(shí)間與其同內幕信息知情人許某壁聯(lián)絡(luò )時(shí)間基本一致。內幕信息敏感期內，王森榮與許某壁2020年7月17日手機通話(huà)的第一個(gè)交易日7月20日、7月24日手機通話(huà)的第一個(gè)交易日7月27日、7月27日手機通話(huà)的次日7月28日、7月31日和8月2日手機通話(huà)的第一個(gè)交易日8月3日，王森榮證券賬戶(hù)買(mǎi)入“名臣健康”金額占王森榮內幕信息敏感期內全部買(mǎi)入金額的72.34%，涉案交易行為異常性明顯。王森榮關(guān)于內幕信息敏感期內王森榮同許某壁電話(huà)聯(lián)絡(luò )次數與交易行為、交易行為與內幕信息形成之日不完全一致的解釋?zhuān)蛔阋耘懦淅脙饶恍畔氖孪嚓P(guān)證券交易活動(dòng)。
第四，本案微信記錄電子證據取證程序合法性。我局已向王森榮出示微信電子證據取證筆錄、證據封條、證據目錄等相關(guān)材料，其對證據合法性予以認可。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：
沒(méi)收王森榮違法所得1,960,750.26元，并處以3,921,500.52元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
海南證監局
2022年2月11日
中國證券監督管理委員會(huì )海南監管局行政處罰決定書(shū)（李璇如）
〔2022〕2號
當事人：李璇如，女，1971年10月出生，住址：廣東省汕頭市澄海區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的相關(guān)規定，我局對李璇如內幕交易“名臣健康”股票的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人李璇如申請，我局舉行聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了李璇如及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，李璇如存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2018年以來(lái)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)名臣健康）管理層計劃立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，在市場(chǎng)上尋求與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行合作。2019年，名臣健康開(kāi)始將收購目標放寬到動(dòng)漫及游戲類(lèi)項目。
2020年5月24日，名臣健康董事長(cháng)陳某發(fā)，副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)陳某松，財務(wù)總監彭某青和廣發(fā)證券楊某建在上海見(jiàn)面會(huì )談，陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進(jìn)行業(yè)務(wù)轉型。
2020年5月底，楊某建會(huì )見(jiàn)廣州冰鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )科技有限公司董事長(cháng)陳某升，提出某上市公司有并購需求，向陳某升了解其名下游戲公司是否愿意出售。陳某升表示暫時(shí)無(wú)出售的需求。
2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海南華多）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州雷焰）的經(jīng)營(yíng)情況。隨后，楊某建向名臣健康副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)陳某松介紹了這兩家公司的情況，陳某松表示愿意到上述兩家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陳某發(fā)、彭某青和陳某松前往廣州考察海南華多和杭州雷焰，在杭州雷焰會(huì )議室同陳某升、楊某建、海南華多總經(jīng)理孟某、杭州雷焰總經(jīng)理鄭某偉進(jìn)行會(huì )談，孟某、鄭某偉分別介紹各自公司的基本情況，名臣健康管理層也介紹了公司的基本情況、收購項目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長(cháng)許某壁、彭某青及陳某松經(jīng)研究認為海南華多和杭州雷焰符合公司收購需求，經(jīng)與楊某建及陳某升電話(huà)溝通，約定于6月28日在汕頭進(jìn)一步溝通。
2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行會(huì )談。雙方就各自關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行溝通，同時(shí)就合作的可行性進(jìn)行交流，名臣健康進(jìn)一步明確了收購意向，基本上確定了現金收購海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松會(huì )談。收購事項雙方對具體收購方案及協(xié)議草案中的業(yè)績(jì)承諾及其方式、支付方式及支付進(jìn)度等問(wèn)題進(jìn)行討論，形成初步收購方案及協(xié)議。
2020年7月25日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員赴汕頭，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行第二輪商談。結合初步審計和評估情況，對交易方案進(jìn)行再次論證修改。
2020年8月5日，陳某發(fā)、許某壁、彭某青、陳某松、楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員進(jìn)一步協(xié)商交易方案并基本達成一致，開(kāi)始準備交易協(xié)議，名臣健康發(fā)出董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議通知。
2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議，審議并通過(guò)收購海南華多、杭州雷焰100%股權的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò )科技有限公司100%股權的公告》。
名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規定的公司的重大投資行為，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開(kāi)于2020年8月10日，許某壁為內幕信息知情人。
二、李璇如內幕交易“名臣健康”股票情況
?。ㄒ唬┵~戶(hù)交易情況。
“李璇如”廣發(fā)證券賬戶(hù)2015年5月27日開(kāi)立于廣發(fā)證券汕頭澄海文冠路證券營(yíng)業(yè)部。內幕信息敏感期內，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶(hù)于2020年7月21日至8月6日合計買(mǎi)入“名臣健康”37,600股，成交金額683,389元。內幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣(mài)出，成交金額948,698元，獲利263,952.28元。
?。ǘ┵~戶(hù)資金劃轉情況。
“李璇如”廣發(fā)證券賬戶(hù)內幕信息敏感期內買(mǎi)入“名臣健康”資金來(lái)源于原證券賬戶(hù)沉淀資金和2020年7月31日通過(guò)銀證轉賬轉入的120,000元。
?。ㄈ┵~戶(hù)控制情況。
李璇如承認其名下廣發(fā)證券賬戶(hù)由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人決策并下單操作。
?。ㄋ模┞?lián)絡(luò )接觸情況。
李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話(huà)，其中，王某榮于2020年7月17日與許某壁通話(huà)，從其后的第一個(gè)交易日7月20日開(kāi)始，王某榮陸續買(mǎi)入“名臣健康”。李璇如、王某榮均承認李璇如從王某榮處獲悉王某榮購買(mǎi)“名臣健康”的事實(shí)。
?。ㄎ澹┵~戶(hù)交易異常情況。
李璇如在內幕信息敏感期內的證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源，具體情況如下：
一是買(mǎi)入“名臣健康”系其首次交易該股票，且交易金額較其他股票明顯放大。2015年開(kāi)戶(hù)以來(lái)，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶(hù)從未交易過(guò)“名臣健康”，內幕信息敏感期內買(mǎi)入“名臣健康”系首次交易該股票。該賬戶(hù)近三年來(lái)交易單只股票金額絕大多數在10萬(wàn)元以下，僅有兩只超過(guò)10萬(wàn)元，交易“名臣健康”金額683,389元較過(guò)往交易其他股票的金額明顯放大。
二是連續單向買(mǎi)入，交易股票集中。“李璇如”廣發(fā)證券賬戶(hù)2020年7月21日、22日、31日和8月6日連續單向買(mǎi)入“名臣健康”，在內幕信息敏感期內買(mǎi)入該股票占期間買(mǎi)入全部股票金額的83.84%，交易股票集中，且通過(guò)銀證轉賬轉入資金后繼續買(mǎi)入，交易意愿強。
三是李璇如證券賬戶(hù)買(mǎi)入和賣(mài)出“名臣健康”時(shí)間與內幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致。內幕信息敏感期內，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶(hù)于2020年7月21日、22日、31日和8月6日持續買(mǎi)入“名臣健康”。在內幕信息公開(kāi)后的第二個(gè)交易日8月11日、第三個(gè)交易日8月12日大量賣(mài)出，8月17日全部清空。
四是李璇如證券賬戶(hù)交易“名臣健康”時(shí)間與王某榮和內幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡(luò )時(shí)間基本一致。內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話(huà)。李璇如證券賬戶(hù)首次交易“名臣健康”時(shí)間即2020年7月21日，為王某榮、許某壁7月17日通話(huà)后的第二個(gè)交易日，也是王某榮證券賬戶(hù)首次買(mǎi)入“名臣健康”的次日。
以上事實(shí)，有重大事項公告、收購事項說(shuō)明、交易進(jìn)程備忘錄、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)流水、當事人及相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄、交易所計算數據等證據證明，足以認定。
李璇如上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。
李璇如及其代理人在聽(tīng)證和書(shū)面陳述申辯材料中提出的主要申辯意見(jiàn)如下：
第一，李璇如不知道涉案內幕信息。王某榮和李璇如說(shuō)了買(mǎi)了“名臣健康”，李璇如跟風(fēng)買(mǎi)入。本案在推定李璇如丈夫王某榮內幕交易“名臣健康”基礎上，推定李璇如也進(jìn)行內幕交易。因王某榮并不存在內幕交易行為，故無(wú)法推論出李璇如從其獲取內幕信息進(jìn)行內幕交易。
第二，李璇如內幕信息敏感期內交易“名臣健康”行為不異常。李璇如交易“名臣健康”股票，是基于普通股民跟風(fēng)模仿、依靠感覺(jué)交易的炒股習慣。內幕信息公開(kāi)后，李璇如后續仍然多次交易該股票。
第三，李璇如若干次交易行為既與王某榮、許某壁有關(guān)通話(huà)記錄接觸時(shí)間不一致，也與內幕信息的形成、變化時(shí)間不一致。
第四，卷宗中未見(jiàn)本案微信記錄電子證據取證過(guò)程中制作筆錄或具有筆錄等同記載的拍照、錄像資料，相關(guān)證據不能采信。
經(jīng)復核，我局認為當事人上述陳述申辯意見(jiàn)不成立，理由如下：
第一，內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話(huà)，并存在交易行為。李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。李璇如、王某榮均承認內幕信息敏感期內李璇如從王某榮處獲悉王某榮購買(mǎi)“名臣健康”的事實(shí)。
第二，從涉案交易行為看，內幕信息敏感期內李璇如系其首次交易“名臣健康”股票，交易金額較其他股票明顯放大，連續單向買(mǎi)入，交易股票集中，通過(guò)銀證轉賬轉入資金后繼續買(mǎi)入，交易意愿強烈。李璇如證券賬戶(hù)資金變化、買(mǎi)入和賣(mài)出“名臣健康”時(shí)間與內幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致，在案證據足以認定交易行為明顯異常。李璇如所述基于打聽(tīng)跟風(fēng)操作交易“名臣健康”，并將內幕信息敏感期外所進(jìn)行的股票投資與本案交易行為進(jìn)行對比，不能構成合理解釋或排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
第三，內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話(huà)。李璇如證券賬戶(hù)首次交易時(shí)間2020年7月21日為王某榮、許某壁7月17日通話(huà)后的第二個(gè)交易日，也是王某榮證券賬戶(hù)首次買(mǎi)入后的第一個(gè)交易日，李璇如交易“名臣健康”的時(shí)間與王某榮同內幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡(luò )時(shí)間基本一致。
第四，關(guān)于本案微信記錄電子證據取證程序合法性問(wèn)題。我局已向李璇如出示微信電子證據取證筆錄、證據封條、證據目錄等相關(guān)材料，其已對證據合法性予以認可。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：
沒(méi)收李璇如違法所得263,952.28元，并處以500,000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
海南證監局
2022年2月11日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）
