近日，中國證監會(huì )寧波監管局網(wǎng)站公布的中國證券監督管理委員會(huì )寧波監管局行政處罰決定書(shū)（杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司、邱浩群）〔2022〕2號顯示，當事人好想你健康食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“好想你”,002582.SZ)時(shí)任副董事長(cháng)、副總經(jīng)理邱浩群使用當事人杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州浩紅”)賬戶(hù)內幕交易“好想你”股票，寧波證監局對上述當事人分別作出行政處罰。
2020年6月8日晚，好想你發(fā)布《關(guān)于回購公司股份方案的公告》，披露好想你擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購部分股份，用途是減少注冊資本，回購的股份數量不低于11300萬(wàn)股(含)，不超過(guò)22600萬(wàn)股(含)，占好想你總股本的比例不低于21.91%、不超過(guò)43.83%，回購股份的實(shí)施期限自股東大會(huì )審議通過(guò)之日(2020年6月24日)起不超過(guò)12個(gè)月。截至2021年4月30日，好想你累計回購股份數量2459.68萬(wàn)股，占好想你總股本的4.77%。
2021年5月初，好想你董事長(cháng)兼總經(jīng)理石某彬謀劃調整回購股份方案以減少股份回購數量，將公司資金優(yōu)先用于投入經(jīng)營(yíng)、投資、產(chǎn)品研發(fā)等。2021年5月24日，石某彬安排好想你副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)豆某妍具體落實(shí)調整回購股份方案事項，計劃將回購股份數量從“不低于11300萬(wàn)股(含)，不超過(guò)22600萬(wàn)股(含)”調整為“不低于3000萬(wàn)股(含)，不超過(guò)6000萬(wàn)股(含)”。
2021年5月25日，豆某妍落實(shí)石某彬的要求，將包含有調整回購股份方案、董事會(huì )審議時(shí)間安排等內容的《關(guān)于回購方案調整的分析及規劃說(shuō)明》報送石某彬，石某彬決定召開(kāi)小范圍會(huì )議先討論。當日下午，石某彬、石某領(lǐng)、豆某妍、王某等董事、高級管理人員參加會(huì )議，討論調整回購股份方案，決定將該事項提交董事會(huì )會(huì )議審議。
2021年5月30日上午，豆某妍通過(guò)微信向邱浩群發(fā)送《關(guān)于回購方案調整的分析及規劃說(shuō)明》，邱浩群向豆某妍咨詢(xún)了調整回購股份方案的公告時(shí)間。當晚，豆某妍通過(guò)電子郵件向好想你全體董事、監事、高級管理人員發(fā)送董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議通知，確定于同年6月2日開(kāi)會(huì )審議調整回購股份方案事項。
2021年6月2日，好想你召開(kāi)第四屆董事會(huì )第二十次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整回購股份方案的議案》，決定將回購股份數量從“不低于11300萬(wàn)股(含)，不超過(guò)22600萬(wàn)股(含)”調整為“不低于4120萬(wàn)股(含)，不超過(guò)6720萬(wàn)股(含)”。當晚，好想你發(fā)布《關(guān)于調整回購股份方案的公告》，對調整回購股份方案予以披露。
寧波證監局判定，好想你調整回購股份以減少注冊資本的方案，屬于《證券法》第八十條第二款第九項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規定的“重大事件”，在公開(kāi)前為《證券法》第五十二條所述的內幕信息。內幕信息形成時(shí)間不晚于2021年5月25日，公開(kāi)時(shí)間為2021年6月2日晚。邱浩群為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時(shí)間不晚于2021年5月30日。
杭州浩紅內幕交易“好想你”的情況為，2021年5月31日，“杭州浩紅”賬戶(hù)賣(mài)出“好想你”180.03萬(wàn)股，成交金額2026.69萬(wàn)元，扣除交易稅費，避損金額138.01萬(wàn)元。“杭州浩紅”賬戶(hù)由杭州浩紅控制使用。上述證券交易由邱浩群作出決策并安排杭州浩紅財務(wù)人員張某下單操作。
寧波證監局認為，杭州浩紅的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。對杭州浩紅的內幕交易行為，邱浩群是直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，寧波證監局決定：一、沒(méi)收杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司內幕交易違法所得138.01萬(wàn)元，并處以276.03萬(wàn)元罰款；二、對邱浩群給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，上述罰沒(méi)金額總計454.04萬(wàn)元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)，上述內幕信息知情人邱浩群于2018年9月11日至今擔任好想你副總經(jīng)理；于2018年9月11日至2021年10月20日擔任好想你副董事長(cháng)；曾任杭州浩紅法定代表人、執行董事。
好想你健康食品股份有限公司創(chuàng )始于1992年，主要從事紅棗、凍干產(chǎn)品、堅果、果干等健康食品的研發(fā)、采購、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司于2011年在深交所中小板上市，股票代碼002582。截至2022年3月31日，杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司為好想你第二大股東，持股6.46%。
杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司成立于2014年5月16日，注冊資本為30000萬(wàn)人民幣，大股東為邱浩群，持股70%。
相關(guān)規定：
《證券法》第五十條：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第五十二條：證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內幕信息。
本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。
《證券法》第五十三條：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。
持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第八十條：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易場(chǎng)所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第一百九十一條：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國務(wù)院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。
違反本法第五十四條的規定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規定處罰。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款規定的重大事件；
?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責任；
?。ㄈ┕居嬏岽箢~資產(chǎn)減值準備；
?。ㄋ模┕境霈F股東權益為負值；
?。ㄎ澹┕局饕獋鶆?wù)人出現資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
?。┬鹿嫉姆?、行政法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄆ撸┕鹃_(kāi)展股權激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
?。ò耍┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過(guò)戶(hù)風(fēng)險；
?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶(hù)被凍結；
?。ㄊ┥鲜泄绢A計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
?。ㄊ唬┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ┇@得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄊ┢溉位蛘呓馄笧楣緦徲嫷臅?huì )計師事務(wù)所；
?。ㄊ模?huì )計政策、會(huì )計估計重大自主變更；
?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正；
?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查或者受到中國證監會(huì )行政處罰，或者受到其他有權機關(guān)重大行政處罰；
?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；
?。ㄊ耍┏麻L(cháng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責達到或者預計達到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責；
?。ㄊ牛┲袊C監會(huì )規定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會(huì )寧波監管局行政處罰決定書(shū)（杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司、邱浩群）
〔2022〕2號
當事人:杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州浩紅),住所:浙江省杭州市錢(qián)塘區。
邱浩群,男,1978年4月出生,時(shí)任杭州浩紅法定代表人、執行董事兼好想你健康食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)好想你)副董事長(cháng)、副總經(jīng)理,住址:浙江省杭州市錢(qián)塘區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對杭州浩紅違反證券法律法規行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人杭州浩紅、邱浩群提交了書(shū)面的陳述、申辯意見(jiàn),未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實(shí):
一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2020年6月8日晚,好想你發(fā)布《關(guān)于回購公司股份方案的公告》,披露好想你擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購部分股份,用途是減少注冊資本,回購的股份數量不低于11,300萬(wàn)股(含),不超過(guò)22,600萬(wàn)股(含),占好想你總股本的比例不低于21.91%、不超過(guò)43.83%,回購股份的實(shí)施期限自股東大會(huì )審議通過(guò)之日(2020年6月24日)起不超過(guò)12個(gè)月。截至2021年4月30日,好想你累計回購股份數量24,596,783股,占好想你總股本的4.77%。
2021年5月初,好想你董事長(cháng)兼總經(jīng)理石某彬謀劃調整回購股份方案以減少股份回購數量,將公司資金優(yōu)先用于投入經(jīng)營(yíng)、投資、產(chǎn)品研發(fā)等。
2021年5月24日,石某彬安排好想你副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)豆某妍具體落實(shí)調整回購股份方案事項,計劃將回購股份數量從“不低于11,300萬(wàn)股(含),不超過(guò)22,600萬(wàn)股(含)”調整為“不低于3,000萬(wàn)股(含),不超過(guò)6,000萬(wàn)股(含)”。
2021年5月25日,豆某妍落實(shí)石某彬的要求,將包含有調整回購股份方案、董事會(huì )審議時(shí)間安排等內容的《關(guān)于回購方案調整的分析及規劃說(shuō)明》報送石某彬,石某彬決定召開(kāi)小范圍會(huì )議先討論。當日下午,石某彬、石某領(lǐng)、豆某妍、王某等董事、高級管理人員參加會(huì )議,討論調整回購股份方案,決定將該事項提交董事會(huì )會(huì )議審議。
2021年5月30日上午,豆某妍通過(guò)微信向邱浩群發(fā)送《關(guān)于回購方案調整的分析及規劃說(shuō)明》,邱浩群向豆某妍咨詢(xún)了調整回購股份方案的公告時(shí)間。當晚,豆某妍通過(guò)電子郵件向好想你全體董事、監事、高級管理人員發(fā)送董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議通知,確定于同年6月2日開(kāi)會(huì )審議調整回購股份方案事項。
2021年6月2日,好想你召開(kāi)第四屆董事會(huì )第二十次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十九次會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于調整回購股份方案的議案》,決定將回購股份數量從“不低于11,300萬(wàn)股(含),不超過(guò)22,600萬(wàn)股(含)”調整為“不低于4,120萬(wàn)股(含),不超過(guò)6,720萬(wàn)股(含)”。當晚,好想你發(fā)布《關(guān)于調整回購股份方案的公告》,對調整回購股份方案予以披露。
好想你調整回購股份以減少注冊資本的方案,屬于《證券法》第八十條第二款第九項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規定的“重大事件”,在公開(kāi)前為《證券法》第五十二條所述的內幕信息。內幕信息形成時(shí)間不晚于2021年5月25日,公開(kāi)時(shí)間為2021年6月2日晚。邱浩群為內幕信息知情人,知悉內幕信息的時(shí)間不晚于2021年5月30日。
二、杭州浩紅內幕交易“好想你”的情況
2021年5月31日,“杭州浩紅”華西證券賬戶(hù)賣(mài)出“好想你”1,800,300股,成交金額20,266,880元,扣除交易稅費,避損金額1,380,144.01元。
“杭州浩紅”華西證券賬戶(hù)由杭州浩紅控制使用。上述證券交易由邱浩群作出決策并安排杭州浩紅財務(wù)人員張某下單操作。
上述違法事實(shí),有相關(guān)證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、公司公告文件、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。
杭州浩紅的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。對杭州浩紅的內幕交易行為,邱浩群是直接負責的主管人員。
當事人杭州浩紅、邱浩群在陳述、申辯材料中提出:
1.邱浩群于2021年5月30日獲悉的信息僅涉及上市公司調減回購股份數量,而不是開(kāi)展新的回購股份,屬于對原議案的變更和調整。該信息的重要程度遠不及2020年6月首次公開(kāi)披露股份回購方案的重要性,未達到《證券法》第八十條第二款和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款規定的“重大事件”中的“重大”程度。
2.《行政處罰事先告知書(shū)》認定的避損金額計算有誤,需要扣除增值稅,請我局予以復核確認。
3.杭州浩紅減持股票系按照原減持計劃進(jìn)行的慣常操作,減持的主觀(guān)意圖形成于獲悉信息之前,不存在利用內幕信息進(jìn)行交易的主觀(guān)故意,不存在刻意規避損失的態(tài)度。
4.杭州浩紅、邱浩群積極配合調查,態(tài)度誠懇。邱浩群一直致力提升企業(yè)業(yè)績(jì),幫扶農業(yè)企業(yè)、惠及民生,還擔任多項社會(huì )職務(wù),積極踐行社會(huì )事務(wù)和公益事業(yè)。希望我局在法定處罰限度內予以最低程度的處罰,即對杭州浩紅“沒(méi)收違法所得,并處以違法所得一倍罰款”,對邱浩群“給予警告,并處以20萬(wàn)元罰款”。
經(jīng)復核,我局認為:
1.好想你調整回購股份以減少注冊資本的方案,相較2020年6月披露的方案有了重大變動(dòng),屬于《證券法》第八十條第二款第九項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規定的“重大事件”。
2.本案內幕交易避損金額的計算,采用統一的執法標準和一貫的計算方法,經(jīng)復核,避損金額計算結果無(wú)誤。
3.邱浩群知悉內幕信息后,明知該信息一旦公開(kāi)將引起股價(jià)下跌,次日即決策安排杭州浩紅財務(wù)人員張某賣(mài)出“好想你”。杭州浩紅相關(guān)證券交易具有明確的目的性和突然性,刻意規避損失意愿迫切,內幕交易主觀(guān)故意明顯。
4.當事人在本案以外的企業(yè)經(jīng)營(yíng)、社會(huì )服務(wù)等因素與本案認定無(wú)關(guān)。我局已綜合考慮當事人配合調查、認錯態(tài)度等因素,量罰適當。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:
一、沒(méi)收杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司內幕交易違法所得1,380,144.01元,并處以2,760,288.02元罰款;
二、對邱浩群給予警告,并處以40萬(wàn)元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì ),開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
寧波證監局
2022年5月7日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
