在公司治理中，獨立董事扮演著(zhù)重要角色。日前，證監會(huì )正式發(fā)布實(shí)施了《上市公司獨立董事規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》），為充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進(jìn)上市公司獨立董事盡責履職提供了制度依據。

　　分析人士指出，《規則》的公布實(shí)施，有助于強化獨立董事在上市公司中的作用，有助于保護投資者合法權益，有助于中國資本市場(chǎng)更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟。

　　扎牢公司治理“制度籬笆”

　　獨立董事，指既獨立于公司股東又不在公司內擔任管理職務(wù)的董事。在現代公司治理體系中，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，維護公司整體利益，尤其要積極保護中小股東的合法權益不受損害。

　　據了解，《規則》進(jìn)一步明確了相關(guān)監管安排，扎牢了“制度籬笆”。

　　在獨立董事的獨立性方面，《規則》明確獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨立董事的職責。同時(shí)強調獨立董事履職“不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響”。

　　在獨立董事的任職條件方面，《規則》將“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規則”“具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗”等列為擔任獨立董事的基本條件。

　　在選舉與更換程序上，《規則》提出“連任時(shí)間不得超過(guò)六年”“獨立董事連續三次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換”“獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職”等規范舉措。

　　“讓一些獨立董事實(shí)現從‘不獨不懂’到‘既獨又懂’‘真獨真懂’轉變，既需要監管制度的指引與約束，更需要在全社會(huì )范圍內營(yíng)造有利于獨立董事履職盡責的有利氛圍?！兑巹t》的公布實(shí)施，無(wú)疑具有十分重要的積極意義。”上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟與管理學(xué)院教授吳文鋒對本報記者說(shuō)。

　　提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平

　　在如何促進(jìn)獨立董事有效履職方面，《規則》進(jìn)一步明確了權責邊界。

　　例如，獨立董事應當按時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運作情況，主動(dòng)調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事事前認可；獨立董事應當對“提名、任免董事”“聘任或解聘高級管理人員”“董事、高級管理人員的薪酬”等事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)等。

　　同時(shí)，《規則》還對保障獨立董事履職作出了明確要求：為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件；獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當公告的，上市公司應及時(shí)協(xié)助辦理公告事宜；上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存五年；獨立董事行使職權時(shí)，上市公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　此外，《規則》還提出，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險。

　　證監會(huì )在《規則》起草說(shuō)明中指出，原有規定發(fā)布時(shí)間較早且為政策指導性文件，《規則》對此前相關(guān)規定不一致的地方進(jìn)行修改，保證法規之間的一致性，旨在減少規則數量、解決規則矛盾。

　　塑造資本市場(chǎng)良性生態(tài)

　　不久前，中國保險行業(yè)協(xié)會(huì )開(kāi)發(fā)建設的保險機構獨立董事人才庫正式上線(xiàn)，成為了獨立董事制度建設向前邁出的最新一步。

　　“獨立董事是董事會(huì )制度建設中的關(guān)鍵環(huán)節，其在上市公司中的重要性進(jìn)一步得到肯定，有助于提升我國上市公司的治理能力和決策水平，進(jìn)而發(fā)揮帶動(dòng)作用，形成良性循環(huán)。”吳文鋒說(shuō)。

　　證監會(huì )副主席王建軍表示，上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求，對上市公司獨立董事制度應全面、客觀(guān)看待。“自2001年中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》以來(lái)，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進(jìn)規范運作、保護中小投資者權益的重要一環(huán)，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發(fā)揮著(zhù)重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著(zhù)標志。”王建軍說(shuō)。

　　王建軍強調，對市場(chǎng)各方完善獨立董事制度的意見(jiàn)建議，證監會(huì )高度重視，已組織專(zhuān)門(mén)力量進(jìn)行研究，將充分傾聽(tīng)各方意見(jiàn)，與相關(guān)部門(mén)積極溝通、推動(dòng)系統完善，進(jìn)一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責、市場(chǎng)約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。（記者：王俊嶺 來(lái)源：人民網(wǎng)）