3月31日，豆神教育發(fā)布公告稱(chēng)，收到北京市第一中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京一中院”或“法院”）送達的《通知書(shū)》，公司債權人以公司不能清償到期債務(wù)，且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進(jìn)行重整，并申請啟動(dòng)預重整程序。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別重整價(jià)值及可行性，北京一中院決定對公司啟動(dòng)預重整。
自去年3月31日，滬深交易所發(fā)布實(shí)施破產(chǎn)重整等事項指引（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“破產(chǎn)重整指引”）以來(lái)，發(fā)布重整公告的上市公司數量明顯增多，上市公司破產(chǎn)重整也更加透明規范。
據《證券日報》記者梳理，自去年4月份以來(lái)，截至今年3月31日，有22家上市公司發(fā)布被債權人申請重整的公告（剔除退市公司），其中，6家重整已執行完畢，1家獲得法院正式受理，14家處于預重整，1家剛發(fā)布重整申請。
接受采訪(fǎng)的專(zhuān)家表示，破產(chǎn)重整指引發(fā)布以來(lái)，上市公司破產(chǎn)重整更加規范透明，預計未來(lái)披露破產(chǎn)重整的公司數量會(huì )進(jìn)一步增多。希望未來(lái)監管部門(mén)能加強“府院聯(lián)動(dòng)”；進(jìn)一步完善重整投資人遴選過(guò)程依據股份獲取方式；重整后加強對重整投資人承諾履行監管等。
上市公司破產(chǎn)重整
出現三大新變化
破產(chǎn)重整是上市公司化解債務(wù)問(wèn)題、恢復持續經(jīng)營(yíng)和盈利能力的重要手段之一。自現行企業(yè)破產(chǎn)法實(shí)施以來(lái)，截至目前，累計超百家上市公司通過(guò)破產(chǎn)重整獲得新生。近年來(lái)，上市公司破產(chǎn)重整出現三大變化。
首先，公告重整或者預重整上市公司明顯增多，上市公司破產(chǎn)重整正在趨于常態(tài)化和市場(chǎng)化。中信證券相關(guān)負責人對《證券日報》記者表示，上市公司破產(chǎn)重整數量增多，主要是受到政策的支持。
2020年印發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》提出，“支持上市公司通過(guò)并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險”。
“2020年以來(lái)，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量舉措的提出以及退市新規發(fā)布以來(lái)，并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道不斷優(yōu)化完善。資本市場(chǎng)對于上市公司破產(chǎn)重整的理解和認同也在不斷提高，政府、監管機構、法院及相關(guān)各方對推進(jìn)困境上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序所持的態(tài)度也越來(lái)越積極，上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整更加市場(chǎng)化和常態(tài)化。”中信證券相關(guān)負責人表示。
其次，上市公司破產(chǎn)重整更加聚焦主業(yè)。中國政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心研究員陳夏紅對《證券日報》記者表示，隨著(zhù)注冊制推行，借殼上市需求大幅降低，上市公司更多是通過(guò)重整實(shí)現債務(wù)減免或展期，之后積極發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。另外，“九民紀要”也明確了債務(wù)人可以自行管理財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的條件，根據條件要求，上市公司重整是最適合自行經(jīng)營(yíng)管理，因此，上市公司管理層對破產(chǎn)重整抵觸情緒降低。
最后，預重整成為常態(tài)。“目前披露重整申請的上市公司中，大多在獲得法院正式申請前，都會(huì )進(jìn)行預重整。”國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人陳楓在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，在預重整期間，公司提前啟動(dòng)債務(wù)申報及審核，招募重整投資人，制定重整方案等。這樣，在法院正式受理后，上市公司破產(chǎn)重整效率大幅提升，從去年的情況來(lái)看，最快1個(gè)多月即可完成。
雖然披露破產(chǎn)重整的上市公司數量增多，但是能真正獲得法院受理并成功實(shí)施的比例并不高。陳楓表示，2022年完成重整的上市公司數量較2021年所有下降。其中一個(gè)原因是，近年來(lái)退市監管趨嚴，一些計劃破產(chǎn)重整的公司先被退市。
信披更加規范透明
套利空間被大幅壓縮
談及破產(chǎn)重整指引發(fā)布以來(lái)，上市公司破產(chǎn)重整的變化，陳夏紅表示，“上市公司破產(chǎn)重整信披明顯規范化，透明度提升。”
“破產(chǎn)重整指引出臺以來(lái)，上市公司的信披規范性和針對性更強了，重整效率大大提升，對中小股東利益的保護更加重視。”中信證券相關(guān)負責人表示，首先，指引出臺后，上市公司可以按照規范要求，針對預重整期間的重要事項履行信息披露義務(wù)，上市公司投資者可以及時(shí)了解重整進(jìn)展，決策的信息透明度和規范度大大提升。
其次，上市公司重整時(shí)間明顯縮短，效率大幅提升。據統計，2019年至2021年完成上市公司重整程序的案例中，從受理重整申請到完成重整程序平均需要123天，而指引出臺后至今，平均時(shí)間縮短到了67天。
最后，規范的信披和高效的執行后，重整后上市公司的資本市場(chǎng)認可度也大幅提升。重整前，上市公司往往存在暫時(shí)盈利能力差、凈資產(chǎn)為負或退市風(fēng)險等問(wèn)題，通過(guò)在重整各階段充分及時(shí)地信息披露，戰略投資人也可以更加全面地了解上市公司現存困難和發(fā)展潛力，從而更加充分地挖掘其投資價(jià)值。
陳楓表示，破產(chǎn)重整指引發(fā)布后，通過(guò)重整套利空間被大幅壓縮。主要體現在四方面，首先，指引對停復牌規定更加細化，其次，對重整投資資本公積轉增股的受讓價(jià)格進(jìn)行規定，明確受讓股份的價(jià)格低于80%需要出具專(zhuān)項意見(jiàn)，再次，對除權除息做出規定，破產(chǎn)重整程序中涉及權益調整方案的，應對其股票價(jià)格作除權（息）處理，最后是對鎖定期的安排，即重整投資人成為控股股東或實(shí)際控制人的，36個(gè)月內不得轉讓其持有的股份。
“優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度，支持符合條件且具有挽救價(jià)值的危困公司通過(guò)破產(chǎn)重整實(shí)現重生。”證監會(huì )印發(fā)的《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案（2022—2025）》提出。
陳夏紅表示，破產(chǎn)重整作為上市公司化解債務(wù)危機的一個(gè)工具，未來(lái)有望得到更加合理的利用，上市公司申請破產(chǎn)重整的數量可能繼續增多。
中信證券相關(guān)負責人表示，今年政府工作報告進(jìn)一步強調，“有效防范化解重大經(jīng)濟金融風(fēng)險”這一工作重點(diǎn)。今年上市公司的破產(chǎn)重整也將在金融風(fēng)險協(xié)同處置機制下，破產(chǎn)重整將更加回歸本源，沿著(zhù)更加規范、更加高效的路徑發(fā)展。
業(yè)界建議企業(yè)破產(chǎn)法修訂
應專(zhuān)章規定上市公司破產(chǎn)重整
目前，企業(yè)破產(chǎn)法正在修訂中。業(yè)界認為，此次修訂有望對上市公司破產(chǎn)重整做出規定。
“上市公司破產(chǎn)重整有一些特殊性，因此，業(yè)內部分人士建議企業(yè)破產(chǎn)法對上市公司破產(chǎn)重整作出專(zhuān)章規定。”陳夏紅表示。
記者在采訪(fǎng)中了解到，目前，業(yè)界對上市公司破產(chǎn)重整的關(guān)注點(diǎn)集中在四方面，包括事前受理程序，重整投資人的遴選程序，重整投資人的股份獲取方式，以及重整計劃的履行監管。
首先，從前端受理來(lái)看，目前證監會(huì )跟司法部門(mén)的銜接主要依據為2012年最高院與證監會(huì )聯(lián)合出臺《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》。
陳楓表示，希望企業(yè)破產(chǎn)法能進(jìn)一步優(yōu)化前端受理流程，加強“府院聯(lián)動(dòng)”，或最高院、證監會(huì )等部門(mén)出具會(huì )議紀要或備忘錄，優(yōu)化工作銜接機制。
其次，從事中來(lái)看，重整投資人的遴選和股份獲取成為焦點(diǎn)。陳楓表示，需要進(jìn)一步完善重整投資人遴選過(guò)程，如遴選時(shí)間、程序以及評審人員和評審機制等。目前，上市公司重整投資人遴選都是個(gè)性化的方案。
陳夏紅表示，目前，重整投資人獲取股份，常用的方法是資本公積金轉增股本，但這種操作在法理上的問(wèn)題還比較多，爭議也比較大，需要對重整投資人獲取股份的方式，進(jìn)一步明確，更好保護中小投資者權益。
最后，從重整計劃執行完畢后，為了實(shí)現重整方案的預期目標，還要加強對重整計劃履行情況的監管。陳楓表示，“重整投資人在重整計劃中做出的承諾以及經(jīng)營(yíng)方案是否履行，履行情況如何，如果沒(méi)有履行承諾如何懲罰等，這些都需要進(jìn)一步明確。”
?。?span>本報記者：吳曉璐 來(lái)源： 證券日報）
