僅披露一輪問(wèn)詢(xún)回復后，中電科思儀科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“思儀科技”）便匆匆結束了科創(chuàng )板IPO之旅。近日，上交所官網(wǎng)披露的信息顯示，因思儀科技及其保薦人中信證券撤回發(fā)行上市申請，根據相關(guān)規定，上交所終止其發(fā)行上市審核。
記者注意到，中國電子科技集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國電科”）為思儀科技的控股股東和實(shí)控人，其所屬單位不僅是公司的第一大客戶(hù)，還是第一大供應商。公司關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高遭監管重點(diǎn)關(guān)注。此外，因招股書(shū)存在多處筆誤等情況，公司信披質(zhì)量被上交所質(zhì)疑，保薦機構中信證券亦被“點(diǎn)名”，要求說(shuō)明其投行“三道防線(xiàn)”是否有效執行。
原材料采購價(jià)格波動(dòng)較大 綜合毛利率低于行業(yè)均值
思儀科技是一家專(zhuān)業(yè)從事電子測量?jì)x器研發(fā)、制造和銷(xiāo)售的高科技企業(yè)。公司是國內電子測量?jì)x器產(chǎn)品門(mén)類(lèi)最全、頻譜覆蓋范圍最寬的企業(yè)之一，主要產(chǎn)品包括整機、測試系統、整部件等，相關(guān)產(chǎn)品性能?chē)鴥阮I(lǐng)先、國際先進(jìn)。
招股書(shū)（申報稿）顯示，2019年至2021年及2022年上半年（下稱(chēng)“報告期”），公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7.92億元、12.51億元、15.13億元及7.59億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-7590.92萬(wàn)元、1.19億元、1.91億元及1.31億元。
2019年至2022年，公司主要原材料為系統集成用模塊、集成電路、電子元器件及結構件，主要原材料占比達到了總采購額的85%以上。公司主要原材料的采購平均單價(jià)波動(dòng)較大，其中，2019年至2022年，系統集成用模塊采購平均單價(jià)為1081.64元/個(gè)、3534.37元/個(gè)、2761.91元/個(gè)、1789.49元/個(gè)；集成電路采購平均單價(jià)為52.55元/個(gè)、47.68元/個(gè)、67.47元/個(gè)、48.81元/個(gè)。
另一方面，原材料價(jià)格波動(dòng)對毛利率影響呈反向比例關(guān)系。2019年至2022年，原材料整體價(jià)格每變動(dòng)10%，對公司毛利率的影響分別約為7.25%、5.64%、4.82%、4.33%，原材料價(jià)格波動(dòng)對公司毛利率具有一定的影響。報告期內，公司綜合毛利率分別為20.76%、32.74%、37.06%及40.94%；行業(yè)均值分別為56.17%、59.16%、56.69%及58.43%。思儀科技綜合毛利率雖然在報告期內一直上漲，但卻始終低于行業(yè)均值。
此外，公司研發(fā)費用率低于行業(yè)平均水平。報告期內，思儀科技的研發(fā)費用率分別為9.19%、6.74%、8.42%及7.99%。同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率均值分別為12.06%、15.87%、15.19%及20.83%。公司稱(chēng)研發(fā)費用率低于行業(yè)平均水平，主要系可比公司的收入規模均遠小于公司，公司報告期內的研發(fā)費用金額均高于可比公司。
實(shí)控人身兼多重角色 關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高
招股書(shū)顯示，中國電科直接持有思儀科技41741.66萬(wàn)股股份，占總股本的50.54%。中國電科為公司控股股東和實(shí)際控制人。此外，電科投資、四十一所和國元基金系中國電科控制或管理的關(guān)聯(lián)方。記者注意到，報告期內，中國電科所屬單位一直是思儀科技的第一大客戶(hù)，同時(shí)還是第一大供應商?；诖?，公司的關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高。
報告期內，公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為66.28%、64.35%、48.31%和47.37%，主要銷(xiāo)售內容為整機、測試系統、整部件等，主要客戶(hù)為中國電科所屬單位、A單位、中航科技所屬單位、中航科工所屬單位、中航工業(yè)所屬單位等。其中關(guān)聯(lián)交易收入占比為53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。
上交所在一輪問(wèn)詢(xún)中對公司的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求公司結合同行業(yè)可比公司客戶(hù)集中度情況，說(shuō)明客戶(hù)集中度是否處于合理水平、是否符合行業(yè)慣例；說(shuō)明可比公司選取依據以及是否可代表行業(yè)普遍現象；說(shuō)明公司是否對關(guān)聯(lián)方客戶(hù)存在重大依賴(lài)，公司其他下游應用領(lǐng)域、非關(guān)聯(lián)客戶(hù)拓展情況，是否影響業(yè)績(jì)穩定性和獨立面向市場(chǎng)持續經(jīng)營(yíng)能力，是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售行為等。
根據問(wèn)詢(xún)回復，2019年至2022年，同行業(yè)可比公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售占比平均值分別為47.94%、41.06%、42.56%及43.88%。而思儀科技前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售占比分別為66.28%、64.35%、48.31%、54.35%，明顯高于可比公司均值。
思儀科技解釋稱(chēng)，公司客戶(hù)集中度較高具備合理性，下游客戶(hù)主要為各大央企集團及科研院所，包括中國電科、中國航天科技集團有限公司、中國航天科工集團有限公司、中國航空工業(yè)集團有限公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、中國科學(xué)院等。同時(shí)，央企集團及科研院所的體量較大且下屬子公司眾多，從而導致公司以合并口徑統計的客戶(hù)集中度相對較高，如中國電科所屬單位包括中國電子科技集團公司第二十九研究所、中國電子科技集團公司第十二研究所等多家單位。
信披質(zhì)量被質(zhì)疑 保薦機構中信證券遭“點(diǎn)名”
關(guān)聯(lián)交易等多處重點(diǎn)問(wèn)題的信息披露簡(jiǎn)略、中介機構相關(guān)核查亦不全面、招股書(shū)存在多處筆誤……思儀科技的申報文件質(zhì)量堪憂(yōu)，其保薦機構中信證券亦遭“點(diǎn)名”，被要求說(shuō)明其投行“三道防線(xiàn)”是否有效執行。
具體來(lái)看，上交所指出，思儀科技申報材料對于資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等重點(diǎn)問(wèn)題的信息披露簡(jiǎn)略，中介機構相關(guān)核查亦不全面。招股說(shuō)明書(shū)存在多處筆誤以及前后披露不一致的情況，“財務(wù)會(huì )計信息與管理層分析”章節的分析披露簡(jiǎn)略。保薦工作報告的內核部關(guān)注問(wèn)題章節財務(wù)數據均為截至2022年3月數據，且保薦工作報告中多處事實(shí)及結論性意見(jiàn)存在與招股說(shuō)明書(shū)不一致的情況。保薦機構內核部現場(chǎng)核查工作時(shí)間為2022年7月25日至7月29日，本次證券發(fā)行項目的內核會(huì )于2022年9月29日召開(kāi)。
對此，上交所要求思儀科技全面核查招股說(shuō)明書(shū)，修訂完善對資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等相關(guān)章節的披露內容，逐一修改文字錯誤、前后不一致披露內容，并對招股說(shuō)明書(shū)與保薦工作報告存在不一致的內容進(jìn)行說(shuō)明。
同時(shí)要求中信證券說(shuō)明保薦工作報告的財務(wù)數據截止日與本次申報截止日存在差異的原因，內核部與內核會(huì )審核的財務(wù)數據依據及其客觀(guān)性、準確性、時(shí)效性，投行“三道防線(xiàn)”是否有效執行。根據更新后的財務(wù)數據以及客觀(guān)實(shí)際情況，中信證券需重新撰寫(xiě)保薦工作報告相關(guān)內容，并對相關(guān)調整內容逐一做出說(shuō)明。同時(shí)，中信證券內核、質(zhì)控等相關(guān)部門(mén)需核查項目立項、盡調、答復內核部與內核會(huì )關(guān)注問(wèn)題的全流程，說(shuō)明相關(guān)人員是否勤勉盡責，并督促相關(guān)部門(mén)及人員勤勉盡責，切實(shí)提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量等。
記者注意到，在一輪問(wèn)詢(xún)回復中，思儀科技及保薦機構、律師、申報會(huì )計師對于公司歷史沿革、資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等問(wèn)題進(jìn)行了全面梳理，對相關(guān)問(wèn)題細節進(jìn)行了補充完善。其中對招股書(shū)的補充完善內容共有5處，對保薦工作報告的補充完善內容共有7處。而在根據更新后的財務(wù)數據以及客觀(guān)實(shí)際情況，保薦機構重新撰寫(xiě)保薦工作報告相關(guān)內容后，調整內容則共有10處。
事實(shí)上，申報文件質(zhì)量問(wèn)題并不罕見(jiàn)。此前，國信證券、華英證券、華安證券等也被要求重新撰寫(xiě)其保薦項目申報文件相關(guān)章節。業(yè)內人士表示，這在一定程度上反映了部分券商在執業(yè)質(zhì)量、履行職責等方面的不足。全面注冊制下，監管機構將進(jìn)一步壓實(shí)壓嚴中介機構“看門(mén)人”責任，中介機構也要更加注重自身口碑，切實(shí)提高執業(yè)能力。（來(lái)源：經(jīng)濟參考報）
