中國證監會(huì )廣東監管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政監管措施決定書(shū)《關(guān)于對福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕41號）顯示，根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告〔2010〕12號）等規定，廣東證監局對福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福能東方”，300173.SZ）進(jìn)行了現場(chǎng)檢查，發(fā)現公司存在以下違規問(wèn)題：
一、貿易業(yè)務(wù)收入確認存在差錯。福能東方2019年、2020年通過(guò)將應采取凈額法確認收入的貿易業(yè)務(wù)按總額法確認收入的方式，分別虛增營(yíng)業(yè)收入2158.89萬(wàn)元、1.30億元，相應分別虛增營(yíng)業(yè)成本2158.89萬(wàn)元、1.30億元，其中虛增營(yíng)業(yè)收入金額分別占2019年、2020年年報披露營(yíng)業(yè)收入的比例為7.86%、17.62%。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第二條等相關(guān)規定。
二、內控自我評價(jià)報告披露不準確。福能東方披露的2019年、2020年內部控制自我評價(jià)報告中均表示財務(wù)報告和非財務(wù)報告方面不存在重大缺陷。經(jīng)查，福能東方子公司深圳大宇精雕科技有限公司貿易業(yè)務(wù)有關(guān)銷(xiāo)售與采購的內部控制存在明顯缺陷，相關(guān)訂單、合同控制未得到有效執行，購銷(xiāo)業(yè)務(wù)、設備驗收和出入庫流程相關(guān)規定在業(yè)務(wù)實(shí)際開(kāi)展中未嚴格實(shí)施，財務(wù)與業(yè)務(wù)部門(mén)監督制約機制未有效建立，財務(wù)人員對貿易業(yè)務(wù)的交易實(shí)質(zhì)未準確判斷，導致福能東方對2020年有關(guān)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿易業(yè)務(wù)未予發(fā)現，對2019年、2020年貿易業(yè)務(wù)收入按照總額法確認不符合會(huì )計準則的規定，公司相關(guān)年度報告財務(wù)數據存在差錯。福能東方內部控制存在缺陷及自我評價(jià)報告未披露上述內控缺陷的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》（財會(huì )〔2010〕11號）第五條、第二十四條等相關(guān)規定。
三、重大事項未及時(shí)履行審議及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能東方停牌并公告重大資產(chǎn)重組計劃，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司的部分或全部股權。2018年3月26日和4月9日，福能東方向華懋偉業(yè)當時(shí)的股東仙游宏源投資有限公司相關(guān)賬戶(hù)支付項目保證金1億元。2018年12月29日，福能東方?jīng)Q定終止收購事項并通知對手方，但未能收回保證金。為推動(dòng)收回上述保證金，福能東方于2021年1月12日與相關(guān)方簽訂協(xié)議，約定將仙游宏源投資有限公司所持華懋偉業(yè)50%股權轉讓給福能東方以抵扣上述相關(guān)保證金形成的債務(wù)，并于2021年1月15日辦理了工商變更手續，但遲至2021年4月26日才召開(kāi)董事會(huì )審議并予以披露。福能東方對上述重大事項未及時(shí)審議和披露的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規定。
廣東證監局判定，郭景松作為福能東方時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理，王貴銀作為董事長(cháng)、時(shí)任代董事長(cháng)，陳武作為總經(jīng)理，陳剛作為副總經(jīng)理、財務(wù)總監，胡炳明、朱紅強作為時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對福能東方、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函的行政監管措施，要求當事人應認真吸取教訓，切實(shí)加強對證券法律法規的學(xué)習，依法真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，有效提升公司治理水平。同時(shí)公司應對相關(guān)責任人進(jìn)行內部問(wèn)責，于收到?jīng)Q定書(shū)30日內報送整改報告、內部問(wèn)責情況報告，并抄報深圳證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，福能東方于2011年2月1日在深交所掛牌，截至2021年11月24日，佛山市公用事業(yè)控股有限公司為第一大股東，持股1.54億股，持股比例20.96%，郭景松為第二大股東，持股4934.82萬(wàn)股，持股比例6.72%。
福能東方年報顯示，郭景松自2007年9月6日至2020年1月17日任公司董事長(cháng)，自2019年3月1日至2020年1月17日任總經(jīng)理；王貴銀自2019年3月18日至今任董事長(cháng)；陳剛自2019年4月25日至今任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；陳武自2020年1月21日至今任總經(jīng)理；胡炳明自2019年6月4日至2020年7月31日任副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；朱紅強自2020年11月19日至今任副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第二條規定：信息披露義務(wù)人應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。在境內、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應當同時(shí)在境內市場(chǎng)披露。
《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》（財會(huì )〔2010〕11號）第五條規定：企業(yè)應當根據《企業(yè)內部控制基本規范》、應用指引以及本企業(yè)的內部控制制度，圍繞內部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內部監督等要素，確定內部控制評價(jià)的具體內容，對內部控制設計與運行情況進(jìn)行全面評價(jià)。
《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》（財會(huì )〔2010〕11號）第二十四條規定：內部控制評價(jià)報告應當報經(jīng)董事會(huì )或類(lèi)似權力機構批準后對外披露或報送相關(guān)部門(mén)。
企業(yè)內部控制評價(jià)部門(mén)應當關(guān)注自?xún)炔靠刂圃u價(jià)報告基準日至內部控制評價(jià)報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質(zhì)和影響程度對評價(jià)結論進(jìn)行相應調整。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱(chēng)重大事件包括：
?。ㄒ唬?公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ?公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
?。ㄈ?公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模?公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
?。ㄎ澹?公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。?公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸?公司的董事、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；
?。ò耍?持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛?公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
?。ㄊ?涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬?公司涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關(guān)調查或者采取強制措施；
?。ㄊ?新公布的法律、法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ?董事會(huì )就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關(guān)決議；
?。ㄊ模?法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
?。ㄊ澹?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；
?。ㄊ?主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ撸?對外提供重大擔保；
?。ㄊ耍?獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛?變更會(huì )計政策、會(huì )計估計；
?。ǘ?因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正；
?。ǘ唬?中國證監會(huì )規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發(fā)行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )可以采取以下監管措施：
?。ㄒ唬?責令改正；
?。ǘ?監管談話(huà)；
?。ㄈ?出具警示函；
?。ㄋ模?將其違法違規、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹?認定為不適當人選；
?。?依法可以采取的其他監管措施。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會(huì )廣東監管局行政監管措施決定書(shū)
〔2022〕41號
關(guān)于對福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函措施的決定
福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強：
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告〔2010〕12號）等規定，我局對福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福能東方或公司）進(jìn)行了現場(chǎng)檢查，發(fā)現公司存在以下違規問(wèn)題：
一、貿易業(yè)務(wù)收入確認存在差錯。福能東方2019年、2020年通過(guò)將應采取凈額法確認收入的貿易業(yè)務(wù)按總額法確認收入的方式，分別虛增營(yíng)業(yè)收入21,588,852.08元、130,314,689.64元，相應分別虛增營(yíng)業(yè)成本21,588,852.08元、130,314,689.64元，其中虛增營(yíng)業(yè)收入金額分別占2019年、2020年年報披露營(yíng)業(yè)收入的比例為7.86%、17.62%。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號，下同）第二條等相關(guān)規定。
二、內控自我評價(jià)報告披露不準確。福能東方披露的2019年、2020年內部控制自我評價(jià)報告中均表示財務(wù)報告和非財務(wù)報告方面不存在重大缺陷。經(jīng)查，福能東方子公司深圳大宇精雕科技有限公司貿易業(yè)務(wù)有關(guān)銷(xiāo)售與采購的內部控制存在明顯缺陷，相關(guān)訂單、合同控制未得到有效執行，購銷(xiāo)業(yè)務(wù)、設備驗收和出入庫流程相關(guān)規定在業(yè)務(wù)實(shí)際開(kāi)展中未嚴格實(shí)施，財務(wù)與業(yè)務(wù)部門(mén)監督制約機制未有效建立，財務(wù)人員對貿易業(yè)務(wù)的交易實(shí)質(zhì)未準確判斷，導致福能東方對2020年有關(guān)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿易業(yè)務(wù)未予發(fā)現，對2019年、2020年貿易業(yè)務(wù)收入按照總額法確認不符合會(huì )計準則的規定，公司相關(guān)年度報告財務(wù)數據存在差錯。福能東方內部控制存在缺陷及自我評價(jià)報告未披露上述內控缺陷的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》（財會(huì )〔2010〕11號）第五條、第二十四條等相關(guān)規定。
三、重大事項未及時(shí)履行審議及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能東方停牌并公告重大資產(chǎn)重組計劃，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華懋偉業(yè)）的部分或全部股權。2018年3月26日和4月9日，福能東方向華懋偉業(yè)當時(shí)的股東仙游宏源投資有限公司相關(guān)賬戶(hù)支付項目保證金1億元。2018年12月29日，福能東方?jīng)Q定終止收購事項并通知對手方，但未能收回保證金。為推動(dòng)收回上述保證金，福能東方于2021年1月12日與相關(guān)方簽訂協(xié)議，約定將仙游宏源投資有限公司所持華懋偉業(yè)50%股權轉讓給福能東方以抵扣上述相關(guān)保證金形成的債務(wù)，并于2021年1月15日辦理了工商變更手續，但遲至2021年4月26日才召開(kāi)董事會(huì )審議并予以披露。福能東方對上述重大事項未及時(shí)審議和披露的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規定。
郭景松作為福能東方時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理，王貴銀作為董事長(cháng)、時(shí)任代董事長(cháng)，陳武作為總經(jīng)理，陳剛作為副總經(jīng)理、財務(wù)總監，胡炳明、朱紅強作為時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規行為負有主要責任；其中，郭景松對公司上述第一項、第二項違規行為負有主要責任，王貴銀對公司上述全部違規行為負有主要責任，陳武、陳剛對公司上述第一項、第二項違規行為負有主要責任，胡炳明對公司上述第二項違規行為負有主要責任，朱紅強對公司上述第二項、第三項違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對福能東方、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實(shí)加強對證券法律法規的學(xué)習，依法真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，有效提升公司治理水平。同時(shí)公司應對相關(guān)責任人進(jìn)行內部問(wèn)責，于收到本決定書(shū)30日內向我局報送整改報告、內部問(wèn)責情況報告，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請,也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2022年4月8日
（ 來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
