中國證監會(huì )廣東監管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書(shū)（〔2022〕8、9號）顯示，當事人陳建斌、鄧某等因內幕交易廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州浪奇”，000523.SZ）被廣東證監局處罰。
2020年5月20日至21日，為整改有關(guān)巡察發(fā)現的“部分貨物儲存存在弄虛作假情況，貨權失去控制”等問(wèn)題，廣州浪奇蔡某揚、何某等人計劃前往江蘇鴻燊物流有限公司、江蘇輝豐石化有限公司管理的貨倉進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)。期間，何某向時(shí)任廣州浪奇第一大股東廣州輕工工貿集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“輕工集團”）運營(yíng)管理部部長(cháng)陳某斌匯報無(wú)法進(jìn)入倉庫盤(pán)點(diǎn)的情況。
2020年5月25日，廣州浪奇召開(kāi)辦公會(huì )，蔡某揚匯報了瑞麗倉、輝豐倉的盤(pán)點(diǎn)情況，時(shí)任廣州浪奇商務(wù)拓展部總監鄧某參會(huì )。2020年6月11日，廣州浪奇成立防范化解經(jīng)營(yíng)財務(wù)風(fēng)險工作領(lǐng)導小組并下設六個(gè)工作小組，負責應收賬款追收工作、存貨管理與變現等事項，其中，陳某斌任收款工作小組組長(cháng)，負責應收賬款追收工作、存貨管理與變現等事項，鄧某為小組組員。陳某斌多次參加輕工集團防范化解經(jīng)營(yíng)財務(wù)風(fēng)險督導工作會(huì )議及廣州浪奇收款及存貨工作小組會(huì )議。
2020年8月24日，廣州浪奇黨委會(huì )高度懷疑瑞麗倉、輝豐倉庫存數據的真實(shí)性。次日，蔡某揚在廣州浪奇召開(kāi)的收款及存貨小組會(huì )議上，向陳某斌匯報了會(huì )議情況，鄧某參會(huì )。2020年9月7日至24日，廣州浪奇通過(guò)發(fā)函及委派律師向鴻燊物流、江蘇輝豐確認貨物存儲情況。鴻燊物流、江蘇輝豐均否認瑞麗倉、輝豐倉保管有廣州浪奇存儲的貨物。
2020年9月27日晚，廣州浪奇披露《關(guān)于部分庫存貨物可能涉及風(fēng)險的提示性公告》稱(chēng)，瑞麗倉、輝豐倉存貨賬面價(jià)值合計為5.72億元，公司將根據相關(guān)證據對兩個(gè)倉庫存貨補提甚至全額計提存貨跌價(jià)準備。
綜上，證監會(huì )判定，廣州浪奇將對瑞麗倉、輝豐倉存貨計提存貨跌價(jià)準備，會(huì )導致公司賬面發(fā)生重大虧損，屬于《證券法》第八十條第二款第五項規定的重大事件，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2020年5月25日至2020年9月27日。鄧某為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年5月25日；陳某斌為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年6月8日。
2016年，陳某斌出資284.42萬(wàn)元通過(guò)廣州浪奇設立的員工持股計劃認購33.58萬(wàn)股“廣州浪奇”股票。2018年8月，廣州浪奇實(shí)施股票權益分派后，陳某斌持有“廣州浪奇”的股數增加至40.30萬(wàn)股。
2020年9月3日、4日，廣州浪奇員工持股計劃管理人根據陳某斌發(fā)出的投資指令，分多筆賣(mài)出“廣州浪奇”股票共27.00萬(wàn)股，成交金額159.96萬(wàn)元；于2020年9月22日、23日，分多筆賣(mài)出12.29萬(wàn)股，成交金額71.91萬(wàn)元。上述交易避損金額合計為67.94萬(wàn)元。
證監會(huì )認為，陳某斌在內幕信息公開(kāi)前交易“廣州浪奇”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，廣東證監局決定沒(méi)收陳某斌違法所得67.94萬(wàn)元，并處以67.94萬(wàn)元的罰款。
此外，2016年，鄧某出資212.26萬(wàn)元通過(guò)廣州浪奇設立的員工持股計劃認購25.06萬(wàn)股“廣州浪奇”股票。2018年8月，廣州浪奇實(shí)施股票權益分派后，鄧某持有“廣州浪奇”的股數增加至30.07萬(wàn)股。2020年7月14日，廣州浪奇員工持股計劃管理人根據鄧某發(fā)出的投資指令，賣(mài)出“廣州浪奇”股票共15.07萬(wàn)股，成交金額93.56萬(wàn)元，避損金額30.37萬(wàn)元。
證監會(huì )認為，鄧某在內幕信息公開(kāi)前交易“廣州浪奇”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，廣東證監局決定沒(méi)收鄧某違法所得30.37萬(wàn)元，并處以50萬(wàn)元的罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，廣州浪奇于1993年11月8日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專(zhuān)用賬戶(hù)為第一大股東，持股3.92億股，持股比例24.3%。廣州輕工工貿集團有限公司為第二大股東，持股2.40億股，持股比例14.88%。
上文中陳某斌系陳建斌。公司2016年年報顯示，陳建斌自2014年6月20日至2017年6月19日任公司副董事長(cháng)、總經(jīng)理。陳建斌，工程師，經(jīng)濟師，本科畢業(yè)。曾任廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理，董事會(huì )秘書(shū)，副總經(jīng)理。自2014年6月20日起任公司總經(jīng)理，第八屆董事會(huì )董事，副董事長(cháng)，現兼任廣州百花香料股份有限公司董事、廣州雙魚(yú)體育用品集團有限公司董事。
廣州浪奇2016年1月27日發(fā)布的《發(fā)行情況報告暨上市公告書(shū)》顯示，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象浪奇資管計劃，由廣州證券設立和管理，由廣州浪奇2014年度員工持股計劃以包括公司董事、監事、高級管理人員陳建斌鄧在內的33名員工用于認購員工持股計劃份額的出資額1996.00萬(wàn)元認購。公司董事、監事和高級管理人員在浪奇資管計劃中的出資額及對應的股份數量如下表所示：
公司于2020年9月28日發(fā)布的《關(guān)于部分庫存貨物可能涉及風(fēng)險的提示性公告》顯示，公司與江蘇鴻燊物流有限公司簽訂有《物流外包倉儲合同》，根據《物流外包倉儲合同》約定，公司將貨物儲存于鴻燊公司的庫區（以下稱(chēng)為“瑞麗倉”）。公司與江蘇輝豐石化有限公司簽訂有4份倉儲合同，根據該4份倉儲合同約定，公司將貨物儲存于輝豐公司的庫區（以下稱(chēng)為“輝豐倉”）。截至公告披露日，公司位于瑞麗倉、輝豐倉的庫存貨物價(jià)值分別為4.53億元、1.19億元。公司相關(guān)人員多次前往瑞麗倉、輝豐倉均無(wú)法正常開(kāi)展貨物盤(pán)點(diǎn)及抽樣檢測工作。2020年9月16日，公司收到輝豐公司發(fā)函，其從未與公司簽訂過(guò)倉儲合同，公司也沒(méi)有貨物存儲在輝豐公司，因此輝豐公司沒(méi)有配合盤(pán)點(diǎn)的義務(wù)；輝豐公司從未向公司出具過(guò)《2020年6月輝豐盤(pán)點(diǎn)表》，也未加蓋過(guò)輝豐公司印章，該盤(pán)點(diǎn)表上的印章與輝豐公司印章不一致。截至公告披露日，公司及子公司在瑞麗倉、輝豐倉庫存貨物賬面價(jià)值合計為5.72億元，2020年上半年計提存貨跌價(jià)準備366.61萬(wàn)元。
《證券法》第八十條規定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易場(chǎng)所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十二條規定：證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。
《證券法》第五十條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第五十三條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第一百九十一條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國務(wù)院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會(huì )廣東監管局行政處罰決定書(shū)
〔2022〕8號
當事人：陳某斌，男，196X年4月出生，住址：廣東省廣州市越秀區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對陳某斌內幕交易廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州浪奇）股票案進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未要求陳述申辯，也未要求舉行聽(tīng)證會(huì )。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，陳某斌存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程
2020年5月20至21日，為整改有關(guān)巡察發(fā)現的“部分貨物儲存存在弄虛作假情況，貨權失去控制”等問(wèn)題，廣州浪奇蔡某揚、何某等人前往江蘇鴻燊物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻燊物流）管理的瑞麗倉、江蘇輝豐石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇輝豐）管理的輝豐倉進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，但未能按計劃進(jìn)行。期間，何某向時(shí)任廣州浪奇第一大股東廣州輕工工貿集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)輕工集團）運營(yíng)管理部部長(cháng)的陳某斌匯報無(wú)法進(jìn)入倉庫盤(pán)點(diǎn)的情況。
2020年5月25日，蔡某揚在廣州浪奇召開(kāi)的黨委會(huì )及總經(jīng)理辦公會(huì )上匯報了瑞麗倉、輝豐倉的盤(pán)點(diǎn)情況，提示貿易類(lèi)業(yè)務(wù)存貨存在較大風(fēng)險，會(huì )議要求“優(yōu)先處理江蘇片區貿易倉庫庫存”。
2020年6月8日，輕工集團就廣州浪奇面臨的經(jīng)營(yíng)財務(wù)風(fēng)險召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )議，成立工作督導組并下設六個(gè)工作小組。其中，陳某斌任收款工作小組組長(cháng)，負責應收賬款追收工作、存貨管理與變現等事項。6月11日，廣州浪奇成立收款及存貨工作小組。6月至9月，陳某斌多次參加輕工集團防范化解經(jīng)營(yíng)財務(wù)風(fēng)險督導工作會(huì )議及廣州浪奇收款及存貨工作小組會(huì )議。
2020年8月11日至12日，為再次落實(shí)存貨整改要求，廣州浪奇前往瑞麗倉、輝豐倉進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，仍然未能實(shí)施。
2020年8月24日，廣州浪奇召開(kāi)黨委會(huì )，會(huì )議高度懷疑瑞麗倉、輝豐倉庫存數據的真實(shí)性。次日，蔡某揚在廣州浪奇召開(kāi)的收款及存貨小組會(huì )議上，向陳某斌匯報了會(huì )議情況。
2020年9月7日至24日，廣州浪奇通過(guò)發(fā)函及委派律師向鴻燊物流、江蘇輝豐確認貨物存儲情況。鴻燊物流、江蘇輝豐均否認瑞麗倉、輝豐倉保管有廣州浪奇存儲的貨物。
2020年9月27日，廣州浪奇披露《關(guān)于部分庫存貨物可能涉及風(fēng)險的提示性公告》稱(chēng)，瑞麗倉、輝豐倉存貨賬面價(jià)值合計為5.72億元，公司將根據相關(guān)證據對兩個(gè)倉庫存貨補提甚至全額計提存貨跌價(jià)準備。
綜上，廣州浪奇將對瑞麗倉、輝豐倉存貨計提存貨跌價(jià)準備，會(huì )導致公司賬面發(fā)生重大虧損，屬于《證券法》第八十條第二款第五項規定的重大事件，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2020年5月25日至2020年9月27日。陳某斌為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年6月8日。
二、陳某斌內幕交易“廣州浪奇”情況
2016年，陳某斌出資2,844,226元通過(guò)廣州浪奇設立的員工持股計劃認購335,800股“廣州浪奇”股票。2018年8月，廣州浪奇實(shí)施股票權益分派后，陳某斌持有“廣州浪奇”的股數增加至402,960股。
2020年9月3日、4日，廣州浪奇員工持股計劃管理人根據陳某斌發(fā)出的投資指令，分多筆賣(mài)出“廣州浪奇”股票共270,000股，成交金額1,599,600元；于2020年9月22日、23日，分多筆賣(mài)出122,900股，成交金額719,055元。上述交易避損金額合計為679,445.69元。
以上違法事實(shí)，有相關(guān)公告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、銀行及證券賬戶(hù)資料等證據證明，足以認定。
陳某斌在內幕信息公開(kāi)前交易“廣州浪奇”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節及社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：
沒(méi)收陳某斌違法所得679,445.69元，并處以679,445.69元的罰款。
當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣東證監局
2022年5月19日
中國證券監督管理委員會(huì )廣東監管局行政處罰決定書(shū)
〔2022〕9號
當事人：鄧某，男，197X年4月出生，住址：廣東省廣州市天河區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對鄧某內幕交易廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州浪奇）股票案進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人委托代理人進(jìn)行了陳述和申辯，但未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，鄧某存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程
2020年5月20日至21日，為整改有關(guān)巡察發(fā)現的“部分貨物儲存存在弄虛作假情況，貨權失去控制”等問(wèn)題，廣州浪奇蔡某揚、何某等人前往江蘇鴻燊物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻燊物流）管理的瑞麗倉、江蘇輝豐石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇輝豐）管理的輝豐倉進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，但未能按計劃進(jìn)行。
2020年5月25日，廣州浪奇召開(kāi)黨委會(huì )及總經(jīng)理辦公會(huì )，時(shí)任廣州浪奇商務(wù)拓展部總監鄧某參會(huì )。會(huì )上蔡某揚匯報了瑞麗倉、輝豐倉的盤(pán)點(diǎn)情況，提示貿易類(lèi)業(yè)務(wù)存貨存在較大風(fēng)險，會(huì )議要求“優(yōu)先處理江蘇片區貿易倉庫庫存”。
2020年6月11日，廣州浪奇成立防范化解經(jīng)營(yíng)財務(wù)風(fēng)險工作領(lǐng)導小組并下設六個(gè)工作小組，包括收款及存貨工作小組，負責應收賬款追收工作、存貨管理與變現等事項，鄧某為小組組員。
2020年8月11日至12日，為再次落實(shí)存貨整改情況，廣州浪奇前往瑞麗倉、輝豐倉進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，仍然未能實(shí)施。
2020年8月24日，廣州浪奇召開(kāi)黨委會(huì )，會(huì )議高度懷疑瑞麗倉、輝豐倉庫存數據的真實(shí)性。次日，蔡某揚在廣州浪奇召開(kāi)的收款及存貨小組會(huì )議上匯報了會(huì )議情況，鄧某參會(huì )。
2020年9月7日至24日，廣州浪奇通過(guò)發(fā)函及委派律師向鴻燊物流、江蘇輝豐確認貨物存儲情況。鴻燊物流、江蘇輝豐均否認瑞麗倉、輝豐倉保管有廣州浪奇存儲的貨物。
2020年9月27日晚，廣州浪奇披露《關(guān)于部分庫存貨物可能涉及風(fēng)險的提示性公告》稱(chēng)，瑞麗倉、輝豐倉存貨賬面價(jià)值合計為5.72億元，公司將根據相關(guān)證據對兩個(gè)倉庫存貨補提甚至全額計提存貨跌價(jià)準備。
綜上，廣州浪奇將對瑞麗倉、輝豐倉存貨計提存貨跌價(jià)準備，會(huì )導致公司賬面發(fā)生重大虧損，屬于《證券法》第八十條第二款第五項規定的重大事件，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2020年5月25日至2020年9月27日。鄧某為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年5月25日。
二、鄧某內幕交易“廣州浪奇”情況
2016年，鄧某出資2,122,582元通過(guò)廣州浪奇設立的員工持股計劃認購250,600股“廣州浪奇”股票。2018年8月，廣州浪奇實(shí)施股票權益分派后，鄧某持有“廣州浪奇”的股數增加至300,720股。
2020年7月14日，廣州浪奇員工持股計劃管理人根據鄧某發(fā)出的投資指令，賣(mài)出“廣州浪奇”股票共150,720股，成交金額935,630.40元，避損金額303,745.04元。
上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、銀行及證券賬戶(hù)資料等證據證明，足以認定。
鄧某在內幕信息公開(kāi)前交易“廣州浪奇”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。
鄧某委托代理人在其陳述申辯材料中提出：其一，內幕信息形成時(shí)間認定有誤。內幕信息的形成時(shí)間應為知情人動(dòng)議、籌劃、決策及執行對瑞麗倉、輝豐倉賬面存貨價(jià)值計提跌價(jià)準備的初始時(shí)間?，F有證據無(wú)法證明2020年5月25日前，廣州浪奇對存貨減值事宜進(jìn)行任何動(dòng)議、決策或采取措施。其二，鄧某交易“廣州浪奇”股票有正當理由，其未利用內幕信息從事證券交易。其三，鄧某不是本案內幕信息的知情人，沒(méi)有證據證明其知悉或應當知悉廣州浪奇是否以及何時(shí)會(huì )對瑞麗倉、輝豐倉的賬面存貨價(jià)值計提跌價(jià)準備。綜上，請求免于對鄧某的處罰。
我局認為，其一，認定內幕信息形成于2020年5月25日證據充分。2020年3月18日，廣州浪奇被有關(guān)巡察指出大宗貿易貨物管理混亂、部分貨物儲存存在弄虛作假的情況、貨權失去控制等問(wèn)題，其中明確提到瑞麗倉和輝豐倉兩個(gè)倉庫貨物存放標識管理混亂，不能證實(shí)貨權歸屬狀況。為整改上述問(wèn)題，廣州浪奇派人前往瑞麗倉、輝豐倉進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，但未能按計劃完成盤(pán)點(diǎn)工作。在此情況下，2020年5月25日，廣州浪奇召開(kāi)會(huì )議研究討論，認識到瑞麗倉、輝豐倉存在重大風(fēng)險，賬實(shí)不符的可能性很大，該時(shí)點(diǎn)為本案內幕信息敏感期起點(diǎn)。其二，鄧某因所任職務(wù)知悉內幕信息，為本案內幕信息知情人。鄧某參加了2020年5月25日廣州浪奇召開(kāi)的黨委會(huì )及總經(jīng)理辦公會(huì )，其知悉存貨存在賬實(shí)不符的情況，為本案內幕信息知情人。其三，鄧某作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期交易“廣州浪奇”股票，實(shí)際構成內幕交易行為，其提出的交易動(dòng)機、交易方式不屬于豁免內幕交易責任的理由。綜上，我局對鄧某代理人的意見(jiàn)不予采納。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節及社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：
沒(méi)收鄧某違法所得303,745.04元，并處以50萬(wàn)元的罰款。
當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣東證監局
2022年5月19日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
