子公司失控，公司巨虧20億元，被ST，股價(jià)連續跌停……這些連續發(fā)生在ST中嘉身上。

　　這一切的根源，與4年前的一樁并購案有關(guān)。如今，ST中嘉選擇報案，矛頭直指并購標的的原高管。

　　6月9日晚間，ST中嘉公告稱(chēng)，公司近日向北京市公安局朝陽(yáng)分局報案，案由是全資子公司嘉華信息原法定代表人兼董事長(cháng)劉英魁、總經(jīng)理陳楓涉嫌挪用公司資金。6月8日，公安機關(guān)予以立案。

　　并購標的失控

　　上市公司巨虧20億元

　　ST中嘉在6月9日晚間的公告中稱(chēng)，上述事件尚處于立案偵查階段，公司將全力配合公安機關(guān)的調查，維護公司和全體股東利益，并根據案件的進(jìn)展情況，嚴格按照相關(guān)法律法規的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。由于公司已經(jīng)在2021年度對嘉華信息計提了扣除預計可收回金額外的全部損失，該案件結果不會(huì )對公司產(chǎn)生新的損失。

　　ST中嘉系“小靈通之父”吳鷹控制的上市公司，主營(yíng)信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò )維護和金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)。

　　ST中嘉此次報警，多少有些“意難平”。今年5月6日起，中嘉博創(chuàng )股票被實(shí)施“其他風(fēng)險警示”特別處理，證券簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)镾T中嘉。帶帽的直接導火索便是子公司嘉華信息失控，給中嘉博創(chuàng )帶來(lái)連鎖效應。

　　一方面，公司與劉英魁等之間針對并購補償之間的拉鋸與仲裁持續發(fā)酵，中嘉博創(chuàng )對嘉華信息失去控制。另一方面，嘉華信息財務(wù)報表自2021年10月1日起不納入合并報表范圍。

　　嘉華信息被剔除合并報表范圍后，給*ST中嘉的業(yè)績(jì)帶來(lái)了不小的沖擊。公司4月30日發(fā)布的年度業(yè)績(jì)報告稱(chēng)，2021年營(yíng)業(yè)收入約19.51億元，同比減少24.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約20.05億元。

　　對此，ST中嘉表示，嘉華信息原股東是以并購糾紛為由，想達到逃避履行業(yè)績(jì)補償義務(wù)的目的，對嘉華信息經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行干擾，使上市公司無(wú)法獲取嘉華信息完整財務(wù)資料，無(wú)法對其實(shí)施現場(chǎng)審計，同時(shí)無(wú)法掌握嘉華信息實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險等信息，致使上市公司對嘉華信息失去控制，減少上市公司2021年度凈利潤約15.23億元。

　　披露2021年年報并宣布喪失子公司控制權后，5月6日至5月16日，ST中嘉在7個(gè)交易日里連續跌停。

　　與并購標的原高管對簿公堂

　　ST中嘉此次選擇報案，源頭可回溯至4年前。

　　2018年11月，ST中嘉完成重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)嘉華信息100%股權事項，交易發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對價(jià)為14.8億元。其中，以現金方式購買(mǎi)嘉華信息51%股權，以發(fā)行股份方式購買(mǎi)嘉華信息49%股權。

　　在收購時(shí)，交易對方劉英魁、嘉語(yǔ)春華以及嘉惠秋實(shí)承諾，2017年至2020年，標的資產(chǎn)的凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

　　上述并購完成后，嘉華信息在前幾個(gè)財年基本完成了業(yè)績(jì)承諾，但2020年情況發(fā)生變化，受疫情影響，嘉華信息當年扣非凈利潤7969.66萬(wàn)元，完成率不到承諾數的40%。

　　據ST中嘉披露，2017年至2020年，嘉華信息扣非凈利潤為4.94億元，與承諾合計實(shí)現的凈利潤6.04億元相差1.1億元，未完成業(yè)績(jì)承諾。由于嘉華信息未完成業(yè)績(jì)承諾，從而觸發(fā)補償條款，劉英魁、嘉語(yǔ)春華和嘉惠秋，須為此相互承擔連帶責任。根據中嘉博創(chuàng )2021年11月公告，扣除業(yè)績(jì)補償部分后，交易對方因業(yè)績(jì)承諾期滿(mǎn)資產(chǎn)減值需補償公司股數為5643.10萬(wàn)股，對應現金補償金額為6.18億元。

　　但劉英魁方面并未補償，反而起訴ST中嘉。2021年7月1日，劉英魁等人就相關(guān)爭議向北京仲裁委提起仲裁，并提交了財產(chǎn)保全申請，法院裁定凍結了ST中嘉部分銀行賬戶(hù)和上市公司所持有的全資子公司創(chuàng )世漫道、嘉華信息、長(cháng)實(shí)通信的100%股權，以及公司控股子公司海南博創(chuàng )云天科技有限公司的70%股權。

　　目前，嘉華信息的法定代表人已變更為中嘉博創(chuàng )的總裁林明，股權變也已變更，但仍由劉英魁一方控制，ST中嘉喪失了嘉華信息的控制權。

　　對于當前的局面，ST中嘉認為，重組交易對方因與公司的仲裁糾紛，利用嘉華信息創(chuàng )始股東的地位，故意混淆視聽(tīng)，干擾嘉華信息正常運轉，唆使嘉華信息管理團隊對抗公司管理，無(wú)視公司作為持有嘉華信息100%股權的股東，阻撓公司行使股東權利，對于公司失去對嘉華信息的控制具有不可推卸的責任。公司對此表示強烈譴責，同時(shí)表示將采取一切法律手段，追究其相關(guān)的法律責任。

　　劉英魁等方面則認為，因ST中嘉擾亂嘉華信息生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，至少造成嘉華信息股權價(jià)值貶損79310.62萬(wàn)元，ST中嘉應該當賠償該部分損失。