近日，中國證監會(huì )山東監管局網(wǎng)站公布的中國證券監督管理委員會(huì )山東監管局行政處罰決定書(shū)（【2022】5號、6號）顯示，當事人淄博齊翔石油化工集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔集團）、齊翔集團時(shí)任監事宋世榮因內幕交易淄博齊翔騰達化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔騰達，002408.SZ），證監會(huì )山東監管局分別對其作出了行政處罰。
齊翔騰達上市后發(fā)展迅速，導致資金緊張。2014年4月，齊翔騰達成功發(fā)行了可轉債?？赊D債發(fā)行后，齊翔騰達時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)周洪秀開(kāi)始尋找并購重組的標的公司，希望通過(guò)并購重組抬高公司股價(jià)，促使可轉債持有人盡快轉股。其后周洪秀向山東齊魯科力化工研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊魯科力）時(shí)任董事長(cháng)高某良提到要收購齊魯科力的想法。2014年5月，周洪秀向齊翔騰達時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理車(chē)成聚匯報了齊魯科力的情況。車(chē)成聚考慮后表示同意，并安排周洪秀與高某良進(jìn)行溝通談判，齊翔騰達和齊魯科力初步同意推進(jìn)收購工作。
2014年10月，高某良提出了11億元的底價(jià)，周洪秀將收購方案提交至齊翔騰達和齊翔騰達控股股東齊翔集團的董事、監事和高級管理人員參加的一次會(huì )議上討論。齊翔騰達和齊魯科力基本達成收購意向，但就收購價(jià)格存在分歧，為此周洪秀向華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華泰聯(lián)合證券）劉某丹進(jìn)行了咨詢(xún)。2014年12月17日，車(chē)成聚、周洪秀、齊翔騰達時(shí)任總經(jīng)理于某和、時(shí)任財務(wù)總監黃某與高某良進(jìn)行會(huì )談，華泰聯(lián)合證券姚某蓉參會(huì )。
2014年12月22日，車(chē)成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉、致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)致同所）任某優(yōu)等進(jìn)行會(huì )談，華泰聯(lián)合證券對本次交易結構設計、估值作價(jià)等提出建議，并于會(huì )后整理交易條款，齊翔騰達和齊魯科力同意致同所開(kāi)展初步審計工作。2015年1月11日，車(chē)成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉舉行電話(huà)會(huì )議，根據華泰聯(lián)合證券整理的交易條款和致同所初步審計的情況，齊翔騰達和齊魯科力就交易進(jìn)一步展開(kāi)談判。
2015年1月13日，齊翔騰達發(fā)布《關(guān)于重大事項停牌公告》，稱(chēng)公司正在籌劃重大事項，自1月12日開(kāi)市起停牌。
2015年1月15日，車(chē)成聚、周洪秀、高某良就業(yè)績(jì)承諾、交易作價(jià)、支付方式進(jìn)行進(jìn)一步磋商，達成一致意見(jiàn)。次日，車(chē)成聚和高某良代表交易雙方簽署《并購重組備忘錄》，齊翔騰達擬收購齊魯科力100%股權。
2015年3月23日，齊翔騰達與高某良等49名齊魯科力股東簽署《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，齊翔騰達擬收購齊魯科力99%股權，交易金額為87615萬(wàn)元，占齊翔騰達2014年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.88%。
2015年3月25日，齊翔騰達公告收購協(xié)議并復牌。
證監會(huì )山東監管局判定，齊翔騰達收購齊魯科力股權事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”規定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2014年10月31日，公開(kāi)時(shí)間為2015年3月25日。車(chē)成聚、周洪秀、齊翔集團為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2014年10月31日。
齊翔集團內幕交易“齊翔騰達”情況為，內幕信息敏感期內，“淄博九圣化工有限公司”賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九圣化工”賬戶(hù)）由齊翔集團實(shí)際控制使用。2014年12月4日15:57、12月5日9:12和10:31，該賬戶(hù)分別轉入交易資金1萬(wàn)元、499萬(wàn)元、500萬(wàn)元。“九圣化工”賬戶(hù)12月5日買(mǎi)入“齊翔騰達”14萬(wàn)股，成交金額237.25萬(wàn)元；12月9日買(mǎi)入25萬(wàn)股，成交金額411.10萬(wàn)元。內幕信息公開(kāi)后，上述股票于2015年4月全部賣(mài)出。
上述交易由齊翔集團時(shí)任法定代表人、董事長(cháng)、總經(jīng)理車(chē)成聚決策，時(shí)任董事周洪秀負責執行，共計獲利257.14萬(wàn)元。
宋世榮內幕交易“齊翔騰達”情況為，宋世榮系法定內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò )、接觸。宋世榮時(shí)任齊翔集團的監事，為2005年《證券法》第七十四條第二項規定的法定內幕信息知情人。宋世榮同時(shí)在齊翔騰達證券部任職，受周洪秀的領(lǐng)導，周洪秀經(jīng)常到宋世榮所在辦公室處理工作，并多次指令宋世榮使用齊翔集團借用的證券賬戶(hù)交易“齊翔騰達”。內幕信息形成后“梁某荃”賬戶(hù)買(mǎi)入“齊翔騰達”前，宋世榮與周洪秀存在聯(lián)絡(luò )、接觸。
內幕信息敏感期內，宋世榮實(shí)際操作“梁某荃”賬戶(hù)交易“齊翔騰達”行為明顯異常，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源。車(chē)成聚安排宋世榮帶領(lǐng)梁某荃開(kāi)立并借用“梁某荃”賬戶(hù)，賬戶(hù)內資金全部來(lái)源于車(chē)成聚，收益全部歸屬于車(chē)成聚。“梁某荃”賬戶(hù)自開(kāi)立以來(lái)一直由宋世榮管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世榮實(shí)際操作該賬戶(hù)買(mǎi)入“齊翔騰達”79.92萬(wàn)股，買(mǎi)入金額1326.86萬(wàn)元；期間賣(mài)出15萬(wàn)股，賣(mài)出金額258.24萬(wàn)元。內幕信息公開(kāi)后，該賬戶(hù)集中、大量賣(mài)出“齊翔騰達”。該賬戶(hù)內幕信息敏感期內買(mǎi)入“齊翔騰達”金額較以往明顯放大，買(mǎi)入意愿強烈，與平時(shí)交易習慣明顯不同；交易時(shí)間與內幕信息形成、變化和公開(kāi)時(shí)間及與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )、接觸時(shí)間基本一致。
綜上，宋世榮的交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源。經(jīng)計算，前述交易獲利446.00萬(wàn)元。
證監會(huì )山東監管局指出，齊翔集團、宋世榮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。車(chē)成聚、周洪秀是對齊翔集團上述行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會(huì )山東監管局局決定：沒(méi)收淄博齊翔石油化工集團有限公司違法所得257.14萬(wàn)元，并處以771.41萬(wàn)元罰款；對車(chē)成聚給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款；對周洪秀給予警告，并處以15萬(wàn)元罰款；沒(méi)收宋世榮違法所得446.00萬(wàn)元，并處以1337.99萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)，周洪秀于2007年10月至2017年4月?lián)锡R翔騰達董事、董事會(huì )秘書(shū)；宋世榮為齊翔集團前監事（2016年12月28日退出）。
齊翔騰達2021年年報顯示，齊翔集團為齊翔騰達控股股東；車(chē)成聚于2020年05月20日至今擔任齊翔騰達董事長(cháng)兼總經(jīng)理。
齊翔騰達官網(wǎng)顯示，淄博齊翔騰達化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“齊翔騰達”)成立于2002年1月4日，2010年5月18日在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“齊翔騰達”，股票代碼：002408。截至目前，齊翔騰達注冊資本177521萬(wàn)元，下設全資子公司青島思遠化工有限公司、齊翔騰達(香港)有限公司、淄博齊翔騰達供應鏈有限公司和控股子公司淄博騰輝油脂化工有限公司、山東齊魯科力化工研究院有限公司。
相關(guān)規定：
2005年《證券法》第七十三條：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)。
2005年《證券法》第七十六條：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。
持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進(jìn)行內幕交易的，從重處罰。
2005年《證券法》第七十四條：證券交易內幕信息的知情人包括：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人的董事、監事、高級管理人員；
?。ǘ┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|及其董事、監事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
?。ㄈ┌l(fā)行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；
?。ㄋ模┯捎谒喂韭殑?wù)可以獲取公司有關(guān)內幕信息的人員；
?。ㄎ澹┳C券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；
?。┍Ｋ]人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的有關(guān)人員；
?。ㄆ撸﹪鴦?wù)院證券監督管理機構規定的其他人。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會(huì )山東監管局行政處罰決定書(shū)（【2022】5號）
〔2022〕5號
當事人：淄博齊翔石油化工集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔集團），住所：山東省淄博市臨淄區。
車(chē)成聚，男，1950年9月出生，時(shí)任齊翔集團法定代表人、董事長(cháng)、總經(jīng)理，住址：山東省青島市市南區。
周洪秀，男，1963年7月出生，時(shí)任齊翔集團董事，住址：山東省淄博市臨淄區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對齊翔集團內幕交易“齊翔騰達”的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人齊翔集團、車(chē)成聚未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證；應當事人周洪秀的要求，我局于2022年5月26日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了周洪秀及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，齊翔集團存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息及其形成過(guò)程
淄博齊翔騰達化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔騰達）上市后發(fā)展迅速，導致資金緊張。2014年4月，齊翔騰達成功發(fā)行了可轉債?？赊D債發(fā)行后，齊翔騰達時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)周洪秀開(kāi)始尋找并購重組的標的公司，希望通過(guò)并購重組抬高公司股價(jià)，促使可轉債持有人盡快轉股。其后周洪秀向山東齊魯科力化工研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊魯科力）時(shí)任董事長(cháng)高某良提到要收購齊魯科力的想法。
2014年5月，周洪秀向齊翔騰達時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理車(chē)成聚匯報了齊魯科力的情況。車(chē)成聚考慮后表示同意，并安排周洪秀與高某良進(jìn)行溝通談判，齊翔騰達和齊魯科力初步同意推進(jìn)收購工作。
2014年10月，高某良提出了11億元的底價(jià)，周洪秀將收購方案提交至齊翔騰達和齊翔騰達控股股東齊翔集團的董事、監事和高級管理人員參加的一次會(huì )議上討論。齊翔騰達和齊魯科力基本達成收購意向，但就收購價(jià)格存在分歧，為此周洪秀向華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華泰聯(lián)合證券）劉某丹進(jìn)行了咨詢(xún)。
2014年12月17日，車(chē)成聚、周洪秀、齊翔騰達時(shí)任總經(jīng)理于某和、時(shí)任財務(wù)總監黃某與高某良進(jìn)行會(huì )談，華泰聯(lián)合證券姚某蓉參會(huì )。
2014年12月22日，車(chē)成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉、致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)致同所）任某優(yōu)等進(jìn)行會(huì )談，華泰聯(lián)合證券對本次交易結構設計、估值作價(jià)等提出建議，并于會(huì )后整理交易條款，齊翔騰達和齊魯科力同意致同所開(kāi)展初步審計工作。
2015年1月11日，車(chē)成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉舉行電話(huà)會(huì )議，根據華泰聯(lián)合證券整理的交易條款和致同所初步審計的情況，齊翔騰達和齊魯科力就交易進(jìn)一步展開(kāi)談判。
2015年1月13日，齊翔騰達發(fā)布《關(guān)于重大事項停牌公告》，稱(chēng)公司正在籌劃重大事項，自1月12日開(kāi)市起停牌。
2015年1月15日，車(chē)成聚、周洪秀、高某良就業(yè)績(jì)承諾、交易作價(jià)、支付方式進(jìn)行進(jìn)一步磋商，達成一致意見(jiàn)。次日，車(chē)成聚和高某良代表交易雙方簽署《并購重組備忘錄》，齊翔騰達擬收購齊魯科力100%股權。
2015年3月23日，齊翔騰達與高某良等49名齊魯科力股東簽署《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，齊翔騰達擬收購齊魯科力99%股權，交易金額為87,615萬(wàn)元，占齊翔騰達2014年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.88%。
2015年3月25日，齊翔騰達公告收購協(xié)議并復牌。
齊翔騰達收購齊魯科力股權事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”規定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2014年10月31日，公開(kāi)時(shí)間為2015年3月25日。車(chē)成聚、周洪秀、齊翔集團為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2014年10月31日。
二、齊翔集團內幕交易“齊翔騰達”
“淄博九圣化工有限公司”賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九圣化工”賬戶(hù)）2013年7月23日開(kāi)立于中泰證券淄博臨淄大道證券營(yíng)業(yè)部。內幕信息敏感期內，“九圣化工”賬戶(hù)由齊翔集團實(shí)際控制使用。2014年12月4日15:57、12月5日9:12和10:31，該賬戶(hù)分別轉入交易資金10,000元、4,990,000元、5,000,000元。“九圣化工”賬戶(hù)12月5日買(mǎi)入“齊翔騰達”140,000股，成交金額2,372,529.12元；12月9日買(mǎi)入250,000股，成交金額4,110,985元。內幕信息公開(kāi)后，上述股票于2015年4月全部賣(mài)出。上述交易由齊翔集團時(shí)任法定代表人、董事長(cháng)、總經(jīng)理車(chē)成聚決策，時(shí)任董事周洪秀負責執行，共計獲利2,571,368.47元。
上述違法事實(shí)，有詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)公告、購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、工商資料等證據證明，足以認定。
齊翔集團的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。車(chē)成聚、周洪秀是對齊翔集團上述行為直接負責的主管人員。
當事人周洪秀及其代理人在陳述申辯材料及聽(tīng)證過(guò)程中提出如下申辯意見(jiàn)：其一，擬作出的行政處罰決定缺乏事實(shí)證據支撐，處罰依據不足。卷宗材料中沒(méi)有體現周洪秀與案涉交易有關(guān)的書(shū)面簽字記載或授權行為，沒(méi)有關(guān)于周洪秀負責具體執行案涉時(shí)間段交易的完整證據鏈條。其二，本案是單位涉嫌違法行為，不能因為周洪秀時(shí)任齊翔集團董事就認定周洪秀是直接負責的主管人員。車(chē)成聚在齊翔集團重大決策事項上都是一人決定，案涉交易資金是車(chē)成聚授意轉入、“齊翔騰達”是車(chē)成聚授意決定買(mǎi)入和賣(mài)出。其三，行政處罰機關(guān)在辦案過(guò)程中證據不扎實(shí)、不確鑿。宋某榮與車(chē)成聚存在親屬關(guān)系，無(wú)疑會(huì )增加宋某榮筆錄陳述內容的虛假性，兩人具有推脫責任、相互串供的可能性。其四，本案超過(guò)法定追責時(shí)效，不應再給予行政處罰。其五，周洪秀時(shí)任齊翔集團董事、黨委副書(shū)記、紀委書(shū)記、工會(huì )主席，和齊翔騰達董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，熟知證券法律法規，2010年至2015年多次獲得優(yōu)秀董事會(huì )秘書(shū)等榮譽(yù)，由此證明周洪秀守法合規，嚴格履行執業(yè)操守，勤勉盡責。綜上，周洪秀請求免于行政處罰。
經(jīng)復核，我局認為：其一，作為齊翔集團董事，周洪秀參與齊翔集團買(mǎi)賣(mài)“齊翔騰達”事項的商議，根據車(chē)成聚的授意組織安排開(kāi)立“九圣化工”賬戶(hù)，明知齊翔集團控制使用“九圣化工”賬戶(hù)，仍然指令宋某榮具體操作該賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)“齊翔騰達”。以上事實(shí)清楚，證據充分，我局認定其為直接負責的主管人員并無(wú)不當。其二，本案違法行為被其他行政機關(guān)發(fā)現的時(shí)間為2016年6月，并未超過(guò)行政處罰追責時(shí)效。其三，周洪秀任職及獲得榮譽(yù)等情況與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)。綜上，我局對其申辯意見(jiàn)不予采納。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
一、沒(méi)收淄博齊翔石油化工集團有限公司違法所得2,571,368.47元，并處以7,714,105.41元罰款；
二、對車(chē)成聚給予警告，并處以200,000元罰款；
三、對周洪秀給予警告，并處以150,000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，聯(lián)行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會(huì )山東監管局
2022年6月9日
中國證券監督管理委員會(huì )山東監管局行政處罰決定書(shū)（【2022】6號）
〔2022〕6號
當事人：宋世榮，女，1971年6月出生，住址：山東省淄博市臨淄區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對宋世榮內幕交易“齊翔騰達”的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，宋世榮存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息及其形成過(guò)程
淄博齊翔騰達化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔騰達）上市后發(fā)展迅速，導致資金緊張。2014年4月，齊翔騰達成功發(fā)行了可轉債?？赊D債發(fā)行后，齊翔騰達時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)周某秀開(kāi)始尋找并購重組的標的公司，希望通過(guò)并購重組抬高公司股價(jià)，促使可轉債持有人盡快轉股。其后周某秀向山東齊魯科力化工研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊魯科力）時(shí)任董事長(cháng)高某良提到要收購齊魯科力的想法。
2014年5月，周某秀向齊翔騰達時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理車(chē)某聚匯報了齊魯科力的情況。車(chē)某聚考慮后表示同意，并安排周某秀與高某良進(jìn)行溝通談判，齊翔騰達和齊魯科力初步同意推進(jìn)收購工作。
2014年10月，高某良提出了11億元的底價(jià)，周某秀將收購方案提交至齊翔騰達和齊翔騰達控股股東淄博齊翔石油化工集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔集團）的董事、監事和高級管理人員參加的一次會(huì )議上討論。齊翔騰達和齊魯科力基本達成收購意向，但就收購價(jià)格存在分歧，為此周某秀向華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華泰聯(lián)合證券）劉某丹進(jìn)行了咨詢(xún)。
2014年12月17日，車(chē)某聚、周某秀、齊翔騰達時(shí)任總經(jīng)理于某和、時(shí)任財務(wù)總監黃某與高某良進(jìn)行會(huì )談，華泰聯(lián)合證券姚某蓉參會(huì )。
2014年12月22日，車(chē)某聚、周某秀、高某良、姚某蓉、致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)致同所）任某優(yōu)等進(jìn)行會(huì )談，華泰聯(lián)合證券對本次交易結構設計、估值作價(jià)等提出建議，并于會(huì )后整理交易條款，齊翔騰達和齊魯科力同意致同所開(kāi)展初步審計工作。
2015年1月11日，車(chē)某聚、周某秀、高某良、姚某蓉舉行電話(huà)會(huì )議，根據華泰聯(lián)合證券整理的交易條款和致同所初步審計的情況，齊翔騰達和齊魯科力就交易進(jìn)一步展開(kāi)談判。
2015年1月13日，齊翔騰達發(fā)布《關(guān)于重大事項停牌公告》，稱(chēng)公司正在籌劃重大事項，自1月12日開(kāi)市起停牌。
2015年1月15日，車(chē)某聚、周某秀、高某良就業(yè)績(jì)承諾、交易作價(jià)、支付方式進(jìn)行進(jìn)一步磋商，達成一致意見(jiàn)。次日，車(chē)某聚和高某良代表交易雙方簽署《并購重組備忘錄》，齊翔騰達擬收購齊魯科力100%股權。
2015年3月23日，齊翔騰達與高某良等49名齊魯科力股東簽署《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，齊翔騰達擬收購齊魯科力99%股權，交易金額為87,615萬(wàn)元，占齊翔騰達2014年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.88%。
2015年3月25日，齊翔騰達公告收購協(xié)議并復牌。
齊翔騰達收購齊魯科力股權事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”規定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2014年10月31日，公開(kāi)時(shí)間為2015年3月25日。車(chē)某聚、周某秀為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2014年10月31日。
二、宋世榮內幕交易“齊翔騰達”
?。ㄒ唬┧问罉s系法定內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò )、接觸
宋世榮時(shí)任齊翔集團的監事，為2005年《證券法》第七十四條第二項規定的法定內幕信息知情人。宋世榮同時(shí)在齊翔騰達證券部任職，受周某秀的領(lǐng)導，周某秀經(jīng)常到宋世榮所在辦公室處理工作，并多次指令宋世榮使用齊翔集團借用的證券賬戶(hù)交易“齊翔騰達”。內幕信息形成后“梁某荃”賬戶(hù)買(mǎi)入“齊翔騰達”前，宋世榮與周某秀存在聯(lián)絡(luò )、接觸。
?。ǘ﹥饶恍畔⒚舾衅趦?，宋世榮實(shí)際操作“梁某荃”賬戶(hù)交易“齊翔騰達”行為明顯異常，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源
“梁某荃”賬戶(hù)2012年3月22日開(kāi)立于中泰證券淄博臨淄大道證券營(yíng)業(yè)部。車(chē)某聚安排宋世榮帶領(lǐng)梁某荃開(kāi)立并借用“梁某荃”賬戶(hù)，賬戶(hù)內資金全部來(lái)源于車(chē)某聚，收益全部歸屬于車(chē)某聚。
“梁某荃”賬戶(hù)自開(kāi)立以來(lái)一直由宋世榮管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世榮實(shí)際操作該賬戶(hù)買(mǎi)入“齊翔騰達”799,200股，買(mǎi)入金額13,268,644.48元；期間賣(mài)出150,000股，賣(mài)出金額2,582,400元。內幕信息公開(kāi)后，該賬戶(hù)集中、大量賣(mài)出“齊翔騰達”。該賬戶(hù)內幕信息敏感期內買(mǎi)入“齊翔騰達”金額較以往明顯放大，買(mǎi)入意愿強烈，與平時(shí)交易習慣明顯不同；交易時(shí)間與內幕信息形成、變化和公開(kāi)時(shí)間及與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )、接觸時(shí)間基本一致。綜上，宋世榮的交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源。經(jīng)計算，前述交易獲利4,459,954.86元。
上述違法事實(shí)，有詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)公告、購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、工商資料等證據證明，足以認定。
宋世榮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：沒(méi)收宋世榮違法所得4,459,954.86元，并處以13,379,864.58元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，聯(lián)行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會(huì )山東監管局
2022年6月9日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
