高杠桿收購疑重現江湖。
恒立實(shí)業(yè)11月1日公告，公司第一大股東華陽(yáng)投資所持公司股票第一次公開(kāi)拍賣(mài)流拍，公司第一大股東花落誰(shuí)家仍是未知數。
不過(guò)，在第一大股東股權被拍賣(mài)之際，公司第三大股東傲盛霞的實(shí)際控制人、上市公司董事長(cháng)馬偉進(jìn)疑以6000萬(wàn)元撬動(dòng)5.23億元資金認購公司股票，謀求實(shí)控人之位。對此，深交所對恒立實(shí)業(yè)下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說(shuō)明馬偉進(jìn)是否構成杠桿收購等問(wèn)題。
董事長(cháng)謀求控制權
恒立實(shí)業(yè)11月1日公告，公司第一大股東華陽(yáng)投資所持公司7600萬(wàn)股票第一次公開(kāi)拍賣(mài)流拍。這意味著(zhù)，公司第一大股東花落誰(shuí)家還充滿(mǎn)未知數。
不過(guò)，早在今年9月末，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，華陽(yáng)投資所持公司部分股票將被拍賣(mài)后，公司第三大股東傲盛霞的實(shí)際控制人、上市公司董事長(cháng)馬偉進(jìn)就開(kāi)始謀求上市公司實(shí)控權了。
彼時(shí)，恒立實(shí)業(yè)公告，公司收到廈門(mén)市思明區人民法院出具的《參加公開(kāi)拍賣(mài)通知書(shū)》，法院擬對被執行人華陽(yáng)投資名下恒立實(shí)業(yè)7600萬(wàn)股質(zhì)押股份及因送股、公積金轉增、拆分股份等所形成的派生股份進(jìn)行拍賣(mài)。
公告顯示，華陽(yáng)投資共計持有恒立實(shí)業(yè)7649.67萬(wàn)股，占公司總股本的17.99%；其中累計7600萬(wàn)股被質(zhì)押，占其持有公司股份總數的99.35%，占公司總股本的17.87%。恒立實(shí)業(yè)表示，目前公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，上述拍賣(mài)可能會(huì )導致公司第一大股東發(fā)生變化。
隨后，10月16日，馬偉進(jìn)對恒立實(shí)業(yè)發(fā)出了《關(guān)于提議籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜的告知函》?！陡嬷凤@示，馬偉進(jìn)擬通過(guò)認購增發(fā)股份的方式增持公司股票并重新取得公司控制權。
馬偉進(jìn)表示，基于對公司未來(lái)發(fā)展前景的堅定信心和對上市公司長(cháng)期價(jià)值的高度認可，為促進(jìn)公司持續、穩定、健康發(fā)展，維護股東利益，其作為公司現任董事長(cháng)，擬通過(guò)認購增發(fā)股份的方式增持公司股票并重新取得公司的控制權。
屆時(shí)，認購主體將為馬偉進(jìn)控制的有限合伙企業(yè)。馬偉進(jìn)或其實(shí)際控制的公司與意向財務(wù)投資人將設立有限合伙企業(yè)作為非公開(kāi)發(fā)行股票的認購主體，合伙企業(yè)出資規模約3.5億元，其中馬偉進(jìn)或其實(shí)際控制的公司出資約5000萬(wàn)元、財務(wù)投資人出資約3億元，最終以合伙協(xié)議的約定為準。
公告顯示，本次認購主體認購數量不低于8000萬(wàn)股且不超過(guò)公司總股本的30%，認購價(jià)格以恒立實(shí)業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)為準。
公開(kāi)資料顯示，馬偉進(jìn)為恒立實(shí)業(yè)第九屆董事會(huì )董事及現任董事長(cháng)，并系上市公司第三大股東深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司實(shí)際控制人，通過(guò)傲盛霞持有上市公司4.16%股份。此前，傲盛霞一度為恒立實(shí)業(yè)控股股東。
疑似杠桿收購被關(guān)注
根據恒立實(shí)業(yè)隨后發(fā)布的《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》，公司擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.26億股股票，募集資金不超過(guò)5.23億元。
其中，馬偉進(jìn)擔任執行事務(wù)合伙人的深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)和鹽城古晟科技合伙企業(yè)(有限合伙)分別以3.32億元和1.91億元的金額認購8000萬(wàn)股和4600萬(wàn)股。
根據公告，此次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，傲盛霞將持有恒立實(shí)業(yè)3.21%股份、新恒力科技持有恒立實(shí)業(yè)14.51%股份、古晟科技持有恒立實(shí)業(yè)8.35%股份。馬偉進(jìn)通過(guò)傲盛霞、新恒力科技以及古晟科技合計控制恒立實(shí)業(yè)26.07%股份，成為公司實(shí)際控制人。
不過(guò)，公告披露后，恒立實(shí)業(yè)收到深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，要求恒立實(shí)業(yè)核實(shí)說(shuō)明此次交易是否存在杠桿收購的情形。
深交所指出，新恒力實(shí)業(yè)成立于2022年10月19日，馬偉進(jìn)作為普通合伙人認購5000萬(wàn)元持有14.29%的份額；古晟科技成立于2022年10月10日，馬偉進(jìn)作為普通合伙人認購1000萬(wàn)元持有5%的份額。
深交所要求恒立實(shí)業(yè)說(shuō)明，馬偉進(jìn)在新恒力科技和古晟科技出資比例較低的情況下，僅因擔任普通合伙人即認定馬偉進(jìn)為兩個(gè)合伙企業(yè)實(shí)際控制人的依據和合理性，并說(shuō)明馬偉進(jìn)擬成為公司實(shí)際控制人是否涉及杠桿收購，是否符合當前再融資相關(guān)規則或政策要求。
同時(shí)，深交所要求恒立實(shí)業(yè)核實(shí)說(shuō)明，新恒力實(shí)業(yè)和古晟科技是否為此次交易而設立，出資人(含穿透后最終出資人)的認購資金來(lái)源、實(shí)繳出資進(jìn)度或出資時(shí)間安排表，是否存在擬以此次發(fā)行的股份融資質(zhì)押，是否存在對外募集、結構化安排或者直接間接使用上市公司以及關(guān)聯(lián)方資金用于此次認購的情形。
此外，深交所還要求公司說(shuō)明，馬偉進(jìn)、新恒力科技和古晟科技是否符合收購人資格，新恒力科技和古晟科技出資結構在收購完成后的18個(gè)月內是否會(huì )發(fā)生變動(dòng)，以及新恒力科技和古晟科技的存續期及存續期屆滿(mǎn)后對持有的恒立實(shí)業(yè)股權的處置安排。
不過(guò)，對于深交所下發(fā)的《關(guān)注函》恒立實(shí)業(yè)兩次發(fā)布延期回復公告。根據最新延期回復公告，公司預計在11月3日前回復。
連續19年扣非凈利虧損
公開(kāi)資料顯示，恒力實(shí)業(yè)是中國最早從事汽車(chē)空調零部件行業(yè)的企業(yè)，主要從事汽車(chē)空調壓縮機及其零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。注冊地為湖南岳陽(yáng)，自1996年11月公司上市至今，已有26年。
2003年以來(lái)，恒立實(shí)業(yè)扣非凈利均處于虧損狀態(tài)。2022年前三季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.36億元，同比下降56.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1106.67萬(wàn)元；扣非凈利潤虧損1279.49萬(wàn)元。
截至第三季度末，華陽(yáng)投資、中萃房產(chǎn)、傲盛霞分別持有恒立實(shí)業(yè)17.99%、7.42%、4.16%股權，公司暫無(wú)實(shí)際控制人。（來(lái)源： 中國證券報）
