安徽久易農業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“久易股份”），是一家以農藥原藥及制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)?！督?jīng)濟參考報》記者深入研讀公開(kāi)資料發(fā)現，久易股份在IPO報告期（指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同）內，存在屢遭安全生產(chǎn)、海關(guān)、消防等部門(mén)行政處罰的問(wèn)題。此外，久易股份還存在實(shí)際產(chǎn)量超過(guò)核定產(chǎn)能、未依法辦理節能審查、轉貸等違法違規問(wèn)題。
報告期內曾致2死3傷 招股書(shū)揭安全生產(chǎn)風(fēng)險
招股書(shū)顯示，久易股份IPO報告期內發(fā)生了一起生產(chǎn)安全事故。2020年9月25日，久易股份苯磺隆車(chē)間內發(fā)生一起溶劑處理過(guò)程中反應釜底部閥門(mén)泄漏爆燃事故，事故造成2人死亡、3人受傷，公司按照要求停產(chǎn)整改，直到2020年12月才開(kāi)始陸續復產(chǎn)。
久易股份招股書(shū)坦言，上述安全生產(chǎn)事故給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成了一定影響。記者注意到，久易股份在“特別風(fēng)險提示”中首先重點(diǎn)提及了“安全生產(chǎn)的風(fēng)險”。久易股份表示，公司生產(chǎn)使用的部分原材料有易燃、易爆、腐蝕、有毒等性質(zhì)，產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程中涉及部分危險工藝，對設備安全性及人工操作適當性要求較高，存在著(zhù)因物品保管及操作不當等原因造成意外安全事故的風(fēng)險。未來(lái)，公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中如因操作不當、設備故障或其他偶發(fā)因素而造成安全生產(chǎn)事故發(fā)生，可能對發(fā)行人的財產(chǎn)安全及員工的人身安全造成重大損失，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
據久易股份招股書(shū)披露，合肥市應急管理局將上述事故性質(zhì)認定為一起生產(chǎn)安全責任事故。根據合肥市應急管理局出具的《肥東縣安徽久易農業(yè)股份有限公司“9.25”其它爆炸事故調查報告》認定，事故直接原因系死亡員工之一誤操作洗滌甲苯的反應釜，導致反應釜內混合物受熱氣化后噴出，遇到靜電發(fā)生爆炸。
2021年1月19日，合肥市應急管理局連發(fā)5份行政處罰決定書(shū)，對久易股份處以36萬(wàn)元罰款的行政處罰，對久易股份董事長(cháng)、總經(jīng)理沈運河處以上一年年收入30%（即80716元）罰款的行政處罰，對公司董事、副總經(jīng)理余正蓮處以暫?！栋踩a(chǎn)知識和管理能力考核合格證》使用5個(gè)月并處26000元罰款的行政處罰，對公司原安全總監兼安環(huán)部部長(cháng)陸壽云處以警告并處8000元罰款的行政處罰，對公司原副廠(chǎng)長(cháng)于擴處以警告并處8000元罰款的行政處罰。
不過(guò)，久易股份認為，根據《生產(chǎn)安全事故報告和調查處理條例》（國務(wù)院第493號令）第三條規定，上述事故為一般事故。公司及控股股東或實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員因上述事故所受到的行政處罰不屬于重大違法行為，對本次上市不構成實(shí)質(zhì)性障礙。
但監管部門(mén)發(fā)現，在上述事故中，久易股份車(chē)間主任陶某曾被追究刑事責任。記者注意到，這一信息在久易股份招股書(shū)中并未披露。在回復首輪問(wèn)詢(xún)函時(shí)，久易股份才披露了相關(guān)信息：上述事故發(fā)生時(shí)，陶某為2號合成車(chē)間的車(chē)間主任，對事故的發(fā)生承擔直接管理責任，事故發(fā)生后公司將其調整至2號合成車(chē)間主操崗位，后又安排至5000噸/年新型廣譜殺菌劑丙硫菌唑原藥合成項目配合進(jìn)行項目籌備及建設工作；2022年6月2日，安徽省肥東縣人民法院作出（2022）皖0122刑初275號刑事判決書(shū)，判決陶某犯重大責任事故罪，判處有期徒刑二年，緩刑二年。
因“影響國家許可證件管理”遭海關(guān)處罰
據招股書(shū)披露，根據編號為滬洋山關(guān)緝違字［2020］54號的《中華人民共和國洋山海關(guān)行政處罰決定書(shū)》，安徽久凱農化有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“久凱農化”，久易股份全資子公司），因出口貨物濃度與申報濃度不符，同時(shí)未提供《農藥出口登記管理放行通知單》，于2020年7月15日被洋山海關(guān)處以罰款人民幣34000元的行政處罰。
久易股份解釋稱(chēng)，根據《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條第（三）項的規定，“進(jìn)出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價(jià)格、貿易方式、原產(chǎn)地、啟運地、運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實(shí)的，影響國家許可證件管理的，處貨物價(jià)值5%以上30%以下罰款”。久凱農化被處罰款34000元，為認定貨物價(jià)值680078元的5%，為上述規定中最低的處罰金額，不屬于重大違法行為。久易股份稱(chēng)，公司已于2020年7月15日繳納完畢相關(guān)罰款，已經(jīng)完成了相關(guān)整改工作，后續未發(fā)生海關(guān)相關(guān)的處罰。
值得一提的是，招股書(shū)還披露稱(chēng)，2022年3月3日久凱農化主管海關(guān)部門(mén)出具《企業(yè)資信證明》（［2022］044號）顯示：“自2019年1月1日起至2022年3月2日止，在此期間我關(guān)發(fā)現該企業(yè)有1起違法的記錄，該記錄尚不足以影響該企業(yè)在海關(guān)的信用等級”。記者注意到，與很多處罰部門(mén)直接就某一處罰行為是否構成重大違法、重大處罰進(jìn)行判定不同，久凱農化主管海關(guān)部門(mén)僅以存在違法記錄以及是否影響信用等級等進(jìn)行了說(shuō)明。
此外，報告期內的2020年11月30日，久易股份還因消防水泵配電未設置雙電源末端自動(dòng)切換裝置，被安徽省肥東縣消防救援大隊處以罰款15000元的行政處罰。2022年2月28日和2022年8月8日，肥東縣消防救援大隊出具證明稱(chēng)，上述行為不屬于違反消防管理方面法律、行政法規的重大違法行為，公司所受處罰也不屬于重大處罰。
未依法辦理節能審查 引監管重點(diǎn)關(guān)注
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，久易股份歷史上以及報告期內還存在一些違法違規行為，但當地有關(guān)部門(mén)未對其進(jìn)行行政處罰。
如久易股份針對二輪問(wèn)詢(xún)函的回復報告直言：“2019年和2020年煙嘧磺隆原藥存在實(shí)際產(chǎn)量超過(guò)核定產(chǎn)能情形，不符合國家環(huán)境保護和安全生產(chǎn)的相關(guān)規定”。不過(guò)，久易股份解釋稱(chēng)，2019年和2020年因市場(chǎng)上煙嘧磺隆供給偏緊，為了擴大市場(chǎng)份額，滿(mǎn)足客戶(hù)需求、穩定客戶(hù)關(guān)系，公司煙嘧磺隆原藥生產(chǎn)增加了后端中間體煙磺酰胺的使用量，提高了生產(chǎn)設備利用效率，存在煙嘧磺隆原藥實(shí)際產(chǎn)量超過(guò)環(huán)評文件批復產(chǎn)能的情形，該等情形不符合相關(guān)環(huán)保和安全生產(chǎn)的相關(guān)規定。
久易股份還表示，上述項目沒(méi)有因煙嘧磺隆原藥超產(chǎn)能生產(chǎn)導致污染物超標排放的情況，未造成環(huán)境污染等嚴重后果。公司所屬環(huán)境保護主管部門(mén)未要求公司組織對上述項目進(jìn)行環(huán)境影響的后評價(jià)，且公司2021年后煙嘧磺隆原藥生產(chǎn)未再發(fā)生超產(chǎn)能情形并已采取改進(jìn)措施。2022年2月22日，肥東縣環(huán)境生態(tài)分局出具《證明》：“2019年-2020年期間，久易股份煙嘧磺隆原藥合成項目存在實(shí)際產(chǎn)量超過(guò)核定產(chǎn)能的情形，鑒于該等行為不存在超標排污，也未造成環(huán)境污染等嚴重后果，上述項目2021年度實(shí)際產(chǎn)量未超過(guò)核定產(chǎn)能，本單位不會(huì )對該公司進(jìn)行行政處罰。”
值得一提的是，深交所在二輪問(wèn)詢(xún)函中指出，久易股份1000噸/年新型廣譜殺菌劑丙硫菌唑原藥合成、200噸/年新型除草劑環(huán)磺酮原藥合成和2000噸/年丙硫菌唑、環(huán)磺酮高效制劑加工技改項目未進(jìn)行節能審查，不符合當時(shí)法律法規的要求。為此，深交所要求久易股份說(shuō)明未進(jìn)行節能審查是否合法合規及對公司的影響，并請公司保薦人及律師發(fā)表明確意見(jiàn)。
久易股份回復表示，公司2017年未按照相關(guān)規定辦理相應節能審查手續，不符合當時(shí)法律法規的要求。但公司積極與當地發(fā)展改革部門(mén)溝通，并已經(jīng)根據其要求補充辦理完畢相應節能審查手續。
記者注意到，直到2022年11月10日，肥東縣發(fā)展和改革委員會(huì )作出《肥東縣發(fā)展改革委關(guān)于安徽久易農業(yè)股份有限公司1000噸/年新型廣譜殺菌劑丙硫菌唑原藥合成、200噸/年新型除草劑環(huán)磺酮原藥合成和2000噸/年丙硫菌唑、環(huán)磺酮高效制劑加工技改項目節能報告的審查意見(jiàn)》（發(fā)改能源［2022］269號），原則同意該項目節能報告。不過(guò)，2022年11月8日，肥東縣發(fā)展和改革委員會(huì )出具證明表示，“鑒于久易股份目前正在完善上述建設項目的節能審查手續（注：已于2022年11月10日辦理完畢節能審查手續），本著(zhù)實(shí)事求是原則，本單位不對上述建設項目及其有關(guān)人員進(jìn)行處罰”。
久易股份最終回復稱(chēng)，公司建設項目未履行節能審查不符合當時(shí)法律法規的規定，但鑒于公司已經(jīng)按照當地發(fā)展改革部門(mén)的要求補充辦理完畢相應節能審查手續，同時(shí)肥東縣發(fā)展和改革委員會(huì )已出具不予處罰的證明，因此公司未及時(shí)辦理節能審查相關(guān)手續不會(huì )對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生相關(guān)影響。
此外，久易股份報告期內還存在轉貸行為，深交所也要求公司說(shuō)明“是否存在被處罰情形或風(fēng)險，并就轉貸及其影響做充分的風(fēng)險提示”以及說(shuō)明“公司及控股股東、實(shí)際控制人、董監高與轉貸相關(guān)的供應商、客戶(hù)是否存在特殊利益安排”。對此，久易股份坦言，2019年，公司通過(guò)銀行貸款受托支付方式向供應商支付的金額超過(guò)當年采購交易額，存在轉貸情形。但久易股份解釋稱(chēng)，公司通過(guò)供應商進(jìn)行轉貸融資所取得的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具有真實(shí)交易背景，不存在惡意違規或被主管部門(mén)認定為違法違規行為的情形，轉貸融資行為對本次發(fā)行上市不構成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
不過(guò)，久易股份招股書(shū)也提示了“轉貸相關(guān)風(fēng)險”：若公司未來(lái)發(fā)生轉貸情形導致貸款資金安全難以保障，則可能導致公司不能按時(shí)歸還借款，存在引發(fā)民事糾紛或受到監管部門(mén)處罰的風(fēng)險。（來(lái)源： 經(jīng)濟參考報）
