臨近歲末年關(guān)，上市公司間再次掀起一波購買(mǎi)董責險（即“董監事及高級管理人員責任保險”）的小高潮?！督?jīng)濟參考報》記者統計發(fā)現，以公告日期為準，12月以來(lái)，已有21家A股上市公司選擇購買(mǎi)董責險；今年以來(lái)，已有232家上市公司宣布為董監高購買(mǎi)或續購責任險。
業(yè)內專(zhuān)家表示，董責險可以解除投保公司董監高履職的后顧之憂(yōu)，有助于提高公司信譽(yù)和賠償能力，是促進(jìn)現代公司治理的有效工具。但同時(shí)，董責險并非萬(wàn)能，需注意其中的除外情形。
年末“董責險”出現“加購”小高潮
12月20日，金凱生物公告稱(chēng)，公司擬為董事、監事及高級管理人員購買(mǎi)責任保險。購買(mǎi)方案顯示，被投保人為公司董事、監事及高級管理人員，責任限額為不超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元/年，保險費用為不超過(guò)人民幣30萬(wàn)元/年（具體以保險合同為準）。保險期限為12個(gè)月，后續每年可續?；蛑匦峦侗?。
除金凱生物外，12月以來(lái)還有福石控股、中國重汽、中科飛測、恒為科技、海源復材、星源材質(zhì)、芭田股份等在內的21家上市公司公告稱(chēng)擬為全體董監高購買(mǎi)責任險。
從投保理由來(lái)看，多數公司都表示，為公司全體董監高人員購買(mǎi)責任險，是基于保障廣大投資者利益、降低公司運營(yíng)風(fēng)險，同時(shí)促進(jìn)公司管理層充分行使權利、履行職責等方面的考慮。同時(shí)公司認為，董責險可以為公司董事、監事及高級管理人員在依法履職過(guò)程中可能產(chǎn)生的賠償責任提供保障，有利于提高公司治理水平，促進(jìn)責任人員履行職責，完善公司風(fēng)險管理體系。
據記者統計，截至12月25日，年內已有232家上市公司宣布為董監高購買(mǎi)或續購責任險。從公司所屬行業(yè)來(lái)看，上述232家上市公司中制造業(yè)企業(yè)占比較大，其中，屬于電子行業(yè)的有27家、醫藥生物行業(yè)25家、機械設備行業(yè)23家。另外，基礎化工、汽車(chē)、環(huán)保、電力設備、計算機行業(yè)也均有超10家公司在年內宣布購買(mǎi)或續購董責險。
從公司規模來(lái)看，越來(lái)越多的中游企業(yè)也加入到董責險購買(mǎi)大軍中來(lái)，上述232家上市公司中總市值中位數為55.89億元。其中也不乏千億市值上市公司。例如美的集團、金山辦公、三花智控三家總市值超千億元的上市公司就在今年宣布購買(mǎi)董責險。
從責任限額來(lái)看，目前A股上市公司董責險保單限額通常居于5000萬(wàn)元至1億元人民幣區間。同時(shí)，董責險投保中也出現了部分“巨額保單”，例如美的集團，擬為公司及全體董事、監事及高級管理人員（包含在參控股公司任職）購買(mǎi)2023-2025年度的責任保險的賠償限額就高達8000萬(wàn)美元。
“董責險”加購背后有原因
潘悅 制圖
數據來(lái)源：同花順（截至12月25日）
中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授、保險系主任、中國保險研究所所長(cháng)魏麗介紹稱(chēng)，職業(yè)責任保險是指以各種專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員在從事職業(yè)技術(shù)工作時(shí)所導致的對專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)合同關(guān)聯(lián)方或他人的賠償責任為保險標的的保險。職業(yè)責任保險是民事責任制度的特殊領(lǐng)域，由于與特定的職業(yè)及其技術(shù)性工作密切相關(guān)，在國外又被稱(chēng)為“職業(yè)賠償保險”或“業(yè)務(wù)過(guò)失責任保險”。
上海市建緯律師事務(wù)所保險業(yè)務(wù)團隊發(fā)布的《中國上市公司董責險市場(chǎng)報告（2023）》顯示，2019年以前，總計僅37家上市公司披露購買(mǎi)董責險；2019年當年，39家上市公司披露購買(mǎi)董責險；2020年這一數字迅速上升至119家；2021年、2022年則分別為248家和337家。2020年至2022年披露購買(mǎi)董責險的公司數增幅分別為205%、108%和36%。
“近年來(lái)，上市公司因證券欺詐被訴向投資者承擔民事賠償責任的案件大幅增多，但目前上市公司在履行賠償責任后向董監高追償的案件尚不多見(jiàn)。”四川華神律師事務(wù)所律師聶衛東表示，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳出臺的《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》明確提出，要堅持“零容忍”要求，加大對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監高等有關(guān)責任人證券違法行為的追責力度。“董責險投保率的高增長(cháng)是因為新《證券法》的實(shí)施，特別是新《證券法》確立的中國式證券集體訴訟制度大幅提高了A股上市公司及其董監高的訴訟風(fēng)險。”聶衛東分析稱(chēng)。
“董責險屬于一種特殊的職業(yè)責任保險，主要保障公司董事、監事與高級管理人員在行使管理職責時(shí)，因失職、錯誤或疏忽所引起的法律責任而給公司關(guān)聯(lián)方或他人造成損失需要承擔的賠償責任，一般也包括法律費用等。董責險通過(guò)轉移董監事及高級管理人員履職失誤的風(fēng)險，有助于解除董監事及高級管理人員的后顧之憂(yōu)，有利于公司留住人才，同時(shí)董責險有助于提高公司信譽(yù)和賠償能力，因此受到公司青睞。”魏麗說(shuō)。
專(zhuān)家建議合理利用“董責險”
值得注意的是，有上市公司在接連被罰后，選擇“緊急”購買(mǎi)董責險。12月13日，ST交昂披露公告稱(chēng)，擬為公司及全體董事、監事、高級管理人員購買(mǎi)責任險，賠償限額不超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元（以最終簽訂的保險合同為準）。
記者注意到，在此之前，ST交昂已多次收到監管處罰和交易所警示。就在決定購買(mǎi)董責險的一個(gè)月前，11月7日，因違反《證券法》中有關(guān)信息披露的相關(guān)規定，ST交昂及時(shí)任董事長(cháng)在內的多位董監高人員被證監會(huì )給予警告和總計超百萬(wàn)元的罰款；7月19日，因公司未在法定期限內披露年度報告、季度報告等原因，公司及時(shí)任多位董監高被上交所予以公開(kāi)譴責和監管警示。
法律界專(zhuān)業(yè)人士提醒稱(chēng)，董責險并非萬(wàn)能，需注意其中的除外情形。“董責險也并非萬(wàn)能，對于故意行為、欺詐行為，保險公司一般不負責賠償。”聶衛東介紹說(shuō)，“常見(jiàn)除外情形包括欺詐、故意不遵守行為；違法報酬或個(gè)人收益；財產(chǎn)損失和人身傷害；保單起始時(shí)已發(fā)生的法律訴訟等。”
據《中國上市公司董責險市場(chǎng)報告（2023）》顯示，已發(fā)生的董責險索賠中，最主要的原因與上市公司虛假陳述行為有關(guān)，其他原因可能包括雇傭不當行為與股東派生訴訟，至于內幕交易與操縱市場(chǎng)情況，考慮到參與主體的主觀(guān)故意可能性較大，一般很難索賠成功。
魏麗則認為，任何責任險都可能引發(fā)道德風(fēng)險，董責險也不例外，但這不會(huì )是主要問(wèn)題。“從歐美國家上百年的董責險實(shí)踐來(lái)看，其對于公司治理的正向效應還是很明顯的，正面影響遠大于負面，仍是促進(jìn)現代公司治理的有效工具。董責險可以補償部分賠償責任，但無(wú)法轉移違法犯罪的責任，所以要合理使用。”魏麗表示。
