自新證券法實(shí)施以來(lái)，受康美藥業(yè)等案例影響，A股上市公司董監高人員對自身履職風(fēng)險的關(guān)注度明顯增強，導致董責險持續熱銷(xiāo)。
6月17日，華策影視發(fā)布公告稱(chēng)，擬為上市公司及全體董監高投保責任險?！蹲C券日報》記者對上交所、深交所及北交所官網(wǎng)公告統計后發(fā)現，截至6月17日，今年以來(lái)已有217家A股上市公司發(fā)布購買(mǎi)董責險計劃，其中包括131家深市上市公司和86家滬市上市公司。
統計數據顯示，2021年共有248家A股上市公司發(fā)布購買(mǎi)董責險計劃。與之相比，今年尚未過(guò)半，披露購買(mǎi)董責險計劃的上市公司數量就已接近去年全年，而且，還有越來(lái)越多的上市公司已將購買(mǎi)董責險提上了議程。
董責險保費規模持續增長(cháng)
對于購買(mǎi)董責險的理由，多家上市公司表示，此舉有利于完善公司風(fēng)險控制體系，保障公司董監高的合法權益，促進(jìn)公司董監高充分行使權利、履行職責。
針對A股上市公司董責險需求大增的現象，中國CFO百人論壇理事、高級經(jīng)濟師鄧之東向《證券日報》記者表示：“監管部門(mén)對上市公司及其董監高的監管力度持續加強，對上市公司治理和信息披露提出了更高要求，加大了上市公司違規處罰力度和投資者保護力度。一方面，投資者的維權意識及維權方式日益提高；另一方面，上市公司及其董監高在經(jīng)營(yíng)管理中將承擔更大的責任和風(fēng)險，面臨的訴訟風(fēng)險也持續上升，投保董責險因此成為上市公司管理層規避履職風(fēng)險的熱門(mén)選擇。”
《證券日報》記者對相關(guān)公告梳理后發(fā)現，2019年投保董責險的A股上市公司主要是國有企業(yè)或少數行業(yè)的頭部企業(yè)。但從2021年開(kāi)始，民營(yíng)企業(yè)投保董責險的數量激增。今年以來(lái)，計劃購買(mǎi)董責險的上市公司更是大多集中在民營(yíng)企業(yè)方面，這說(shuō)明，民企對自身履職的風(fēng)控水平也在不斷提升。
鄧之東向記者表示：“上市公司經(jīng)營(yíng)者和管理者的風(fēng)險容忍度是影響企業(yè)創(chuàng )新的重要因素，合理運用董責險有利于保障上市公司董監高的合法權益，促進(jìn)管理層銳意進(jìn)取，保持公司創(chuàng )新發(fā)展。另外，購買(mǎi)董責險，還可引入保險公司進(jìn)行外部監督，有利于優(yōu)化上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，使之更為合規。”
今年披露購買(mǎi)董責險計劃的上市公司公告顯示，上市公司投保董責險的保額和保費支出差距較大。其中，投保的保額基本集中在3000萬(wàn)元/年至1億元/年，保費支出預算范圍主要在15萬(wàn)元/年至70萬(wàn)元/年。也有部分上市公司投保金額較低，比如華策影視，其保額不超過(guò)800萬(wàn)元/年，保費僅8萬(wàn)元/年。
北京聯(lián)合大學(xué)管理學(xué)院教師楊澤云對《證券日報》記者表示：“隨著(zhù)相關(guān)法律不斷完善、監管力度日益趨嚴，上市公司對董責險的投保力度必然會(huì )持續增加，未來(lái)董責險費率可能會(huì )進(jìn)一步提高。這些因素均為董責險保費規?？焖僭鲩L(cháng)提供了契機。”
自去年年底以來(lái)，咨詢(xún)董責險的客戶(hù)數量明顯增多。一家知名保險經(jīng)紀公司的內部人士告訴《證券日報》記者，“目前針對A股上市公司的董責險意向報價(jià)費率普遍在0.7%至2%之間，具體視不同公司的風(fēng)險情況而定；保險公司評估后給出一個(gè)報價(jià)，再進(jìn)一步協(xié)商決定。同一家企業(yè)在不同年度的保單費率可能會(huì )不同；同行業(yè)中規模相近的企業(yè)在同一時(shí)期的費率也可能不同；另外，因市場(chǎng)需求和監管環(huán)境的變化，董責險費率水平也會(huì )有繼續增長(cháng)的可能。”
促進(jìn)公司治理提升
新證券法規定，信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時(shí)報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應當承擔賠償責任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外。
在監管部門(mén)對證券違法犯罪行為“零容忍”的態(tài)度下，在新證券法的規范下，上市公司董監高可能面臨巨額賠償責任，從而加劇其責任風(fēng)險。同時(shí)，新證券法還引入特別代表人訴訟制度，投資者進(jìn)行追責的可能性也更大。
“康美藥業(yè)案件的判決結果，將上市公司董監高承擔的履職風(fēng)險大大提升，必然會(huì )引發(fā)很多上市公司董監高通過(guò)投保董責險來(lái)轉移風(fēng)險。”楊澤云表示，保險公司可以通過(guò)調整免賠額、免賠率、差別費率等方法，在一定程度上壓降上市公司董監高的道德風(fēng)險，進(jìn)而幫助保險公司降低自身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
除了為投保人分散和轉嫁風(fēng)險外，董責險更重要的意義在于促進(jìn)企業(yè)治理水平的提升。
前述保險經(jīng)紀公司內部人士向《證券日報》記者提供了一份向A股上市公司提供的意向報價(jià)方案。在責任保險條款的“投保人、被保險公司、被保險個(gè)人義務(wù)”一章中規定：“被保險公司、被保險個(gè)人未履行上述義務(wù)的，因保險標的危險程度顯著(zhù)增加而發(fā)生的保險事故，保險人不承擔賠償保險金的責任。”
其中還有一條義務(wù)強調：“訂立保險合同，保險人就保險標的或者被保險公司、被保險個(gè)人的有關(guān)情況提出詢(xún)問(wèn)的，投保人應當如實(shí)告知。投保人故意或因重大過(guò)失未履行前款規定的如實(shí)告知義務(wù)，保險人有權解除保險合同。”
“董責險不應被濫用，上市公司董監高不能將之作為自己違法違規的‘護身符’和‘擋箭牌’。”鄧之東建議，“應加快完善董責險相關(guān)產(chǎn)品的監管制度，對現有制度進(jìn)行優(yōu)化和改革，制定出有針對性、適合中國國情的董責險監管方案，推動(dòng)董責險健康可持續發(fā)展。
記者 吳文婧 見(jiàn)習記者 馮思婕
