中國證監會(huì )浙江監管局網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對浙江嘉行慈善基金會(huì )采取出具警示函措施的決定》顯示，2021年12月24日，浙江嘉行慈善基金會(huì )持有浙江海亮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海亮股份”，002203.SZ）股份的比例由5.14%減少至3.11%。公司在股權變動(dòng)比例達到5%時(shí)，未及時(shí)停止賣(mài)出海亮股份并對外披露，直至減持至持股比例為3.11%時(shí)才履行信息披露義務(wù)。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三十九條、《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第166號）第十三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第五十二條、《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第166號）第七十五條規定，浙江證監局決定對浙江嘉行慈善基金會(huì )采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，海亮股份于2008年1月16日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，海亮集團有限公司為第一大股東，持股6.78億股，持股比例34.48%。
海亮股份2022年1月19日發(fā)布的《關(guān)于公司股東減持公司股票的情況及致歉公告》顯示，2021年12月24日，基金會(huì )通過(guò)深圳證券交易所的證券交易系統以大宗交易方式減持公司無(wú)限售條件流通股共計3933.47萬(wàn)股，占公司總股本的2%。本次減持后，基金會(huì )持有公司股份6107.35萬(wàn)股，占公司總股本的3.11%，不再是持有公司5%以上股份的股東。2021年12月27日，基金會(huì )發(fā)送《告知函》至公司，公司于2021年12月28日，披露了《關(guān)于持股5%以上股東減持至5%以下暨權益變動(dòng)的提示性公告》、《簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)》。 原因系并非主觀(guān)故意行為，主要系基金會(huì )股票操作人員對減持相關(guān)規定解讀理解不充分。
公司2021年12月28日發(fā)布的《簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)》顯示，本次權益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人的持股情況如下：
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三十九條規定：上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應當主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )，并配合上市公司履行信息披露義務(wù):
?。ㄒ唬┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
?。ǘ┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過(guò)戶(hù)風(fēng)險；
?。ㄈM對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
?。ㄋ模┲袊C監會(huì )規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應當及時(shí)、準確地向上市公司作出書(shū)面報告，并配合上市公司及時(shí)、準確地公告。上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第五十二條規定：信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )為防范市場(chǎng)風(fēng)險，維護市場(chǎng)秩序，可以采取以下監管措施：
?。ㄒ唬┴熈罡恼?；
?。ǘ┍O管談話(huà)；
?。ㄈ┏鼍呔竞?；
?。ㄋ模┴熈罟_(kāi)說(shuō)明；
?。ㄎ澹┴熈疃ㄆ趫蟾?；
?。┴熈顣和；蛘呓K止并購重組活動(dòng)；
?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O管措施。
《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監會(huì )責令改正，采取監管談話(huà)、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權。
以下為原文：
關(guān)于對浙江嘉行慈善基金會(huì )采取出具警示函措施的決定
浙江嘉行慈善基金會(huì )：
2021年12月24日，你基金會(huì )持有浙江海亮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海亮股份）股份的比例由5.14%減少至3.11%。你公司在股權變動(dòng)比例達到5%時(shí)，未及時(shí)停止賣(mài)出海亮股份并對外披露，直至減持至持股比例為3.11%時(shí)才履行信息披露義務(wù)。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三十九條、《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第166號）第十三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第五十二條、《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第166號）第七十五條規定，我局決定對你基金會(huì )采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你基金會(huì )應認真吸取教訓，加強證券法律法規學(xué)習，嚴格規范買(mǎi)賣(mài)上市公司股票行為，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，杜絕今后再次發(fā)生此類(lèi)違規行為，并于收到本決定書(shū)之日起10個(gè)工作日內向我局提交書(shū)面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。 ?
浙江證監局
2022年3月2日
（來(lái)源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
