中國證監會(huì )網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書(shū)（〔2022〕23-25號）顯示，當事人徐洪、尤立峰、唐云、秦嗣新、秦奮因內幕交易天津鑫茂科技股份有限公司（2018年10月更名為“天津富通信息科技股份有限公司”，“富通信息”，000836.SZ）被證監會(huì )處罰。
唐某1實(shí)際控制微創(chuàng )（上海）網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )”），計劃與上市公司天津鑫茂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鑫茂科技”或“富通信息”）董事長(cháng)、實(shí)際控制人徐洪談收購事宜。2016年9月，徐洪開(kāi)始與唐某1接觸討論鑫茂科技與微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )重組，初步擬定唐某1和徐洪成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權后再裝入鑫茂科技的方案。
徐洪聯(lián)系時(shí)任廣州證券員工唐云幫忙對接資金，唐云介紹徐洪與浙銀俊誠（杭州）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙銀俊誠”）股東劉某軍、總經(jīng)理王某、副總經(jīng)理袁某見(jiàn)面，由浙銀俊誠提供并購方案。
2017年2月6日，浙銀俊誠給浙商銀行總行黃某發(fā)名為“西藏金杖并購基金（微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )）”郵件，項目書(shū)中寫(xiě)明，差額補足義務(wù)人為徐洪，項目總規模2億元，收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )40%的股權。2017年3月7日左右，因徐洪信用擔保能力不足，微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金項目被否。此后，徐洪讓唐云聯(lián)系其他渠道繼續推進(jìn)成立并購基金。唐云聯(lián)系了尤立峰，尤立峰介紹了資金中介董某穎。5月19日，唐某1與徐洪見(jiàn)面討論微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )估值。
2017年8月8日，鑫茂科技發(fā)布《召開(kāi)股東大會(huì )審議繼續停牌相關(guān)事項》公告，稱(chēng)重大資產(chǎn)重組標的為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )，公司以自有或自籌資金收購標的公司10%股權，同時(shí)通過(guò)發(fā)行股份收購標的公司90%股權，并募集配套資金。2017年11月24日，鑫茂科技公告復牌，以1000萬(wàn)元保證金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )10%的股權，并稱(chēng)將繼續推進(jìn)本次重大重組事項。微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )100%股權作價(jià)9.018億元，占鑫茂科技最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)17.27億元的52.22%。
證監會(huì )判定，鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項列舉的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2016年10月20日，公開(kāi)時(shí)間為2017年8月8日，內幕信息知情人包括徐洪、唐某1、唐云等人。
2016年底至2017年初，內幕信息知情人唐云認識尤立峰。2017年3月，唐云去杭州見(jiàn)尤立峰，聯(lián)系配資買(mǎi)入“鑫茂科技”事項。經(jīng)唐云介紹，尤立峰認識另一內幕信息知情人徐洪。2017年3月29日、5月8日，尤立峰與徐洪在上海見(jiàn)面。尤立峰知悉徐洪是鑫茂科技的實(shí)際控制人、董事長(cháng)，尤立峰和徐洪多次打電話(huà)、見(jiàn)面，交流鑫茂科技情況。徐洪表示“鑫茂科技”股票價(jià)格較穩，可以買(mǎi)一些。此后，尤立峰通過(guò)配資，于2017年5月9日買(mǎi)入“鑫茂科技”。
尤立峰使用“劉某”證券賬戶(hù)5月9日買(mǎi)入“鑫茂科技”61.36萬(wàn)股，買(mǎi)入金額399.86萬(wàn)元。2017年11月29日賣(mài)出61.36萬(wàn)股，賣(mài)出金額311.92萬(wàn)元，無(wú)獲利。“劉某”證券賬戶(hù)交易的399.86萬(wàn)元資金系按1：4的比例配資存入，其中尤立峰提供保證金80萬(wàn)元，劉某提供借款320萬(wàn)元。
證監會(huì )認為，徐洪作為內幕信息知情人，在內幕信息公開(kāi)前，建議尤立峰買(mǎi)賣(mài)“鑫茂科技”的行為違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。尤立峰在內幕信息公開(kāi)前與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )、接觸，其交易行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會(huì )決定對徐洪、尤立峰分別處以60萬(wàn)元的罰款。
此外，唐云控制使用24個(gè)賬戶(hù)于2016年11月至2017年5月間向賬戶(hù)組相關(guān)人轉入資金，賬戶(hù)組交易“鑫茂科技”股票的資金按1：3至1：5的比例配資。賬戶(hù)組于2016年11月7日至2017年5月24日期間累計買(mǎi)入“鑫茂科技”1.25億股，買(mǎi)入金額約9.45億元，后于鑫茂科技股票復牌以后全部賣(mài)出，賣(mài)出金額約8.92億元，無(wú)獲利。
證監會(huì )認為，唐云參與設立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權過(guò)程，系內幕信息知情人。唐云控制使用賬戶(hù)組在內幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入“鑫茂科技”的行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，決定對唐云處以60萬(wàn)元的罰款。
徐洪與秦嗣新認識20余年。2017年3月2日左右，徐洪為借錢(qián)和秦嗣新見(jiàn)面，秦嗣新知道徐洪為鑫茂科技實(shí)際控制人，向徐洪詢(xún)問(wèn)鑫茂科技運作情況。此后，秦嗣新向徐洪提供大額借款。秦奮稱(chēng)其交易股票的資金都來(lái)自父親秦嗣新。2017年3月1日，根據秦嗣新安排從他人賬戶(hù)轉入秦奮三方存管賬戶(hù)8000萬(wàn)元；同日，秦奮三方存管銀行賬戶(hù)向其證券賬戶(hù)轉入5000萬(wàn)元買(mǎi)入“鑫茂科技”。
2016年1月1日至證監會(huì )調查時(shí)，秦奮證券賬戶(hù)僅買(mǎi)入過(guò)“鑫茂科技”等兩只股票，其中買(mǎi)入“鑫茂科技”678.15萬(wàn)股，買(mǎi)入金額5017.89萬(wàn)元，無(wú)獲利。上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會(huì )決定對秦嗣新、秦奮合計處以60萬(wàn)元的罰款。
除上述內容外，證監會(huì )發(fā)布的《中國證監會(huì )市場(chǎng)禁入決定書(shū)（唐云）》（〔2022〕8號）顯示，唐云時(shí)任廣州證券上海分公司機構部總經(jīng)理（2017年2月以前），系證券公司的從業(yè)人員，在案件中直接參與設立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權過(guò)程，知悉相關(guān)內幕信息。在此情況下，其配資使用賬戶(hù)組在內幕信息公開(kāi)前大量買(mǎi)入“鑫茂科技”，雖然最終交易虧損，但已嚴重擾亂證券市場(chǎng)秩序，違法情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第三條第三項和第七項、第四條、第五條的規定，證監會(huì )決定對唐云采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，富通信息于1997年9月29日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，浙江富通科技集團有限公司為第一大股東，持股1.44億股，持股比例11.92%，天津鑫茂科技投資集團有限公司8722.26萬(wàn)股，持股比例7.22%。徐洪自2016年2月18日至2018年8月2日任董事長(cháng)。公司年報顯示，王建沂現為實(shí)際控制人。
微創(chuàng )（上海）網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司第一大股東為上海微創(chuàng )軟件股份有限公司，持股比例36.02%，富通信息為第四大股東，持股比例10%。
鑫茂科技于2018年5月21日發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬變更的提示性公告（更新后）》顯示，公司控股股東西藏金杖投資有限公司與浙江富通科技集團有限公司簽訂協(xié)議，擬將所持公司1.34億股股份（占公司股份總數的11.09%）全部轉讓給富通科技。根據協(xié)議約定完成上述股份過(guò)戶(hù)后，富通科技將成為公司新的第一大股東，公司實(shí)際控制人將可能由徐洪變更為富通科技的實(shí)際控制人王建沂。
鑫茂科技于2017年8月8日發(fā)布的《關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì )審議繼續停牌相關(guān)事項的公告》顯示，公司籌劃的重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)為微創(chuàng )（上海）網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司90%股權。微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )目前控股股東為上海微創(chuàng )軟件股份有限公司，實(shí)際控制人為唐駿。
鑫茂科技于2018年5月21日發(fā)布的《關(guān)于終止籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的公告》顯示，由于公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更，考慮到公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)思路及公司戰略安排可能隨之調整，同時(shí)公司本次交易歷時(shí)較長(cháng)，期間市場(chǎng)環(huán)境也發(fā)生了一定變化，為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商，各方?jīng)Q定終止本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項。
2005年《證券法》第六十七條規定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關(guān)立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計劃；
?。ㄈ┕竟蓹嘟Y構的重大變化；
?。ㄋ模┕緜鶆?wù)擔保的重大變更；
?。ㄎ澹┕緺I(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
?。┕镜亩?、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P(guān)方案；
?。ò耍﹪鴦?wù)院證券監督管理機構認定的對證券交易價(jià)格有顯著(zhù)影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進(jìn)行內幕交易的，從重處罰。
2005年《證券法》第二百三十三條規定：違反法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構的有關(guān)規定，情節嚴重的，國務(wù)院證券監督管理機構可以對有關(guān)責任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。前款所稱(chēng)證券市場(chǎng)禁入是指在一定期限內直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。
《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第三條規定：下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會(huì )有關(guān)規定，情節嚴重的，執法單位可以根據情節嚴重的程度，采取證券市場(chǎng)禁入措施：
?。ㄒ唬┳C券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員，其他信息披 露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監事、高級管理人員， 證券發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人持股百分之五以上的股東、實(shí)際 控制人，證券發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人持股百分之五以上的股 東、實(shí)際控制人的董事、監事、高級管理人員，或者執法單位認定的其他對欺詐發(fā)行或信息披露違法行為直接負責的主管人員或其他直接責任人員；
?。ǘ┳C券公司及其依法設立的子公司的董事、監事、高級管 理人員及工作人員，證券公司的股東、實(shí)際控制人或者股東、實(shí)際 控制人的董事、監事、高級管理人員；
?。ㄈ┳C券服務(wù)機構、債券受托管理人的董事、監事、高級管 理人員、合伙人、負責人及工作人員，證券服務(wù)機構、債券受托管 理人的股東、實(shí)際控制人或者股東、實(shí)際控制人的董事、監事、高 級管理人員；
?。ㄋ模┕_(kāi)募集證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金）管理公司及其 依法設立的子公司、其他公募基金管理人、基金托管人及其設立的 基金托管部門(mén)、基金服務(wù)機構的董事、監事、高級管理人員及工作 人員，基金管理公司、其他公募基金管理人和基金服務(wù)機構的股東、實(shí)際控制人或者股東、實(shí)際控制人的董事、監事、高級管理人員；
?。ㄎ澹┧侥纪顿Y基金管理人、私募投資基金托管人、私募投資基金銷(xiāo)售機構及其他私募服務(wù)機構的董事、監事、高級管理人員、工作人員，私募投資基金管理人的股東、實(shí)際控制人、合伙人、負責人；
?。┲苯踊蛘唛g接在證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所（以下統稱(chēng)證券交易場(chǎng)所）進(jìn)行投資的自然人或者機構投資者的交易決策人；
?。ㄆ撸┚幵?、傳播虛假信息或者誤導性信息的有關(guān)責任人員；
?。ò耍﹫谭▎挝患跋嚓P(guān)自律組織的工作人員；
?。ň牛﹫谭▎挝徽J定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會(huì )有關(guān)規定的有關(guān)責任人員。
《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第四條規定：執法單位可以采取的市場(chǎng)禁入種類(lèi)包括：
?。ㄒ唬┎坏脧氖伦C券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)，不得擔任證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員；
?。ǘ┎坏迷谧C券交易場(chǎng)所交易證券。執法單位可以根據有關(guān)責任人員的身份職責、違法行為類(lèi)型、違法行為的社會(huì )危害性和違法情節嚴重的程度，單獨或者合并適用前款規定的不同種類(lèi)市場(chǎng)禁入措施。
《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第五條規定：被采取本規定第四條第一款第一項證券市場(chǎng)禁入措施 的人員，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)、證券 服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù) 外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔 任其他證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)。被采取本規定第四條第一款第一項證券市場(chǎng)禁入措施的人員，應當在收到證券市場(chǎng)禁入決定后立即停止從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者停止履行證券發(fā)行人董事、監事、高級管理人員職務(wù)，并由其所在機構按規定的程序解除其被禁止擔任的職務(wù)。
以下為原文：
中國證監會(huì )行政處罰決定書(shū)（徐洪、尤立峰）
〔2022〕23號
當事人:徐洪,男,1966年8月出生,住址:上海市浦東新區。
尤立峰,男,1987年10月出生,住址:浙江省杭州市西湖區。
依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對徐洪、尤立峰內幕交易行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人徐洪未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。當事人尤立峰提出陳述、申辯意見(jiàn),并要求聽(tīng)證。我會(huì )于2022年2月22日舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了尤立峰及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明,徐洪、尤立峰存在以下違法事實(shí):
一、內幕信息形成、發(fā)展過(guò)程
唐某1實(shí)際控制微創(chuàng )(上海)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )),知道徐洪是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫茂科技)的董事長(cháng)、實(shí)際控制人,想和徐洪談收購事宜。徐洪認為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )是很好的收購標的,鑫茂科技和微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )的重組可以助力上市公司的發(fā)展。2016年9月,徐洪開(kāi)始與唐某1接觸討論鑫茂科技與微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )重組。2016年9月6日,徐洪、鑫茂科技時(shí)任監事會(huì )主席宋某、董事兼副總經(jīng)理倪某強與唐某1在微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )辦公地見(jiàn)面商談。初步方案是唐某1和徐洪成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權后,再裝入鑫茂科技。
徐洪聯(lián)系時(shí)任廣州證券員工唐某2幫忙對接資金,唐某2做了初步并購基金方案并安排下屬程某寅聯(lián)系優(yōu)先級資金。唐某2介紹徐洪與浙銀俊誠(杭州)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙銀俊誠)股東劉某軍、總經(jīng)理王某、副總經(jīng)理袁某見(jiàn)面,由浙銀俊誠提供并購方案,項目組成員包括袁某、章某海、陳某,唐某2安排助理李某萱與陳某對接。2016年10月20日,陳某向王某、袁某郵箱發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技并購基金業(yè)務(wù)時(shí)間進(jìn)度表和資料清單
2016年10月25日至11月7日,曹某楨、倪某強、宋某、邢某梅、唐某2、李某萱、陳某、王某、袁某等人之間郵件發(fā)送微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )資料、企業(yè)征信報告及中征碼信息等資料。
2016年11月25日,李某萱發(fā)送郵件抄送唐某2,內容包含微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)業(yè)并購基金方案交易結構,交易結構中承擔無(wú)限連帶差額補足義務(wù)人為鑫茂科技實(shí)際控制人徐洪。12月12日,王某向陳某郵箱發(fā)送評估報告。
2016年12月22日,徐洪、倪某強、朱某濤帶章某海、陳某、馬某偉到微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )盡職調查。
2017年2月6日,浙銀俊誠尤某文給浙商銀行總行黃某發(fā)名為“西藏金杖并購基金(微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ))”的郵件,將方案正式上報總行。“西藏金杖并購基金1號”項目書(shū)中寫(xiě)明,差額補足義務(wù)人為徐洪,項目總規模2億元,收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )40%的股權。退出方式包括:(1)上市公司收購退出,即鑫茂科技擇機通過(guò)現金收購或者定向增發(fā)方式收購本基金投資的項目公司;(2)并購基金存續屆滿(mǎn),若微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )未上市成功或通過(guò)其他方式退出,由西藏金杖承諾購回股份;(3)鑫茂科技實(shí)際控制人徐洪提供差額補足義務(wù)。
2017年2月20日,應徐洪要求,唐某1派微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )總裁邢某新參加浙商銀行總行面簽,倪某強、朱某濤同去杭州,朱某濤告訴邢某新,徐洪想成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),之后再裝入鑫茂科技。3月7日左右,因徐洪信用擔保能力不足,微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金項目被否。
浙銀俊誠設立的微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金被否后,徐洪讓唐某2聯(lián)系其他渠道繼續推進(jìn)成立并購基金,唐某2聯(lián)系了尤立峰,尤立峰介紹了資金中介董某穎。唐某2讓程某寅聯(lián)系董某穎,繼續推進(jìn)鑫茂科技成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),2017年4月14日,程某寅給董某穎、李某萱、唐某2郵箱發(fā)送郵件,董某穎未答復。
2017年5月17日,李某萱給唐某2、程某寅、王某漢發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技產(chǎn)業(yè)并購基金合作協(xié)議、調整后的測算結構。5月19日,唐某1與徐洪見(jiàn)面討論微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )估值。
2017年5月24日,鑫茂科技停牌公告稱(chēng)“控股股東正在籌劃與公司相關(guān)重大事項”。8月8日,鑫茂科技發(fā)布《召開(kāi)股東大會(huì )審議繼續停牌相關(guān)事項》公告,稱(chēng)重大資產(chǎn)重組標的為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),公司以自有或自籌資金收購標的公司10%股權,同時(shí)通過(guò)發(fā)行股份收購標的公司90%股權,并募集配套資金。2017年11月24日,鑫茂科技公告復牌,以1,000萬(wàn)元保證金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )10%的股權,并稱(chēng)將繼續推進(jìn)本次重大重組事項。
微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )100%股權作價(jià)9.018億元,占鑫茂科技最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)17.27億元的52.22%。鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權事項,屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項列舉的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”,在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2016年10月20日,公開(kāi)時(shí)間為2017年8月8日,內幕信息知情人包括徐洪、唐某1、唐某2等人。
二、徐洪建議他人買(mǎi)賣(mài)股票、尤立峰內幕交易情況
(一)徐洪建議他人買(mǎi)賣(mài)股票情況
2016年底至2017年初,內幕信息知情人唐某2認識尤立峰。2017年3月,唐某2去杭州見(jiàn)尤立峰,聯(lián)系配資買(mǎi)入“鑫茂科技”事項。經(jīng)唐某2介紹,尤立峰認識另一內幕信息知情人徐洪。2017年3月29日、5月8日,尤立峰與徐洪在上海見(jiàn)面。尤立峰知悉徐洪是鑫茂科技的實(shí)際控制人、董事長(cháng),尤立峰和徐洪多次打電話(huà)、見(jiàn)面,交流鑫茂科技情況,詢(xún)問(wèn)鑫茂科技怎么樣。徐洪表示“鑫茂科技”股票價(jià)格比較穩,可以買(mǎi)一些。此后,尤立峰通過(guò)龍某、汪某宇配資,于2017年5月9日使用“劉某”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“鑫茂科技”。
(二)尤立峰配資借用“劉某”證券賬戶(hù)在內幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入“鑫茂科技”情況
1.開(kāi)戶(hù)情況。“劉某”證券賬戶(hù)2017年4月13日開(kāi)立于廣發(fā)證券蘇州昆山前進(jìn)東路證券營(yíng)業(yè)部,資金賬號為28××××51。
2.交易情況。劉某配偶楊某安排“劉某”證券賬戶(hù)開(kāi)立后出借給尤立峰,由尤立峰實(shí)際控制使用。
“劉某”證券賬戶(hù)2017年4月13日開(kāi)戶(hù),5月9日買(mǎi)入“鑫茂科技”61.36萬(wàn)股,買(mǎi)入金額399.86萬(wàn)元。2017年11月29日賣(mài)出61.36萬(wàn)股,賣(mài)出金額311.92萬(wàn)元,無(wú)獲利。“劉某”證券賬戶(hù)下單手機號系尤立峰使用手機號。
3.資金來(lái)源。“劉某”證券賬戶(hù)交易“鑫茂科技”的399.86萬(wàn)元資金系按1:4的比例配資存入,其中尤立峰提供保證金80萬(wàn)元,劉某提供借款320萬(wàn)元。
4.賬戶(hù)實(shí)際操作人及交易特征。2017年5月9日,尤立峰將資金轉入劉某三方存管賬戶(hù)后,楊某將“劉某”證券賬戶(hù)密碼告訴尤立峰,尤立峰實(shí)際操作“劉某”證券賬戶(hù)。
2017年11月24日鑫茂科技復牌后,尤立峰于2017年11月29日賣(mài)出全部股票。楊某將“劉某”證券賬戶(hù)收回,修改密碼后自己使用。
上述違法事實(shí),有相關(guān)公告、往來(lái)郵件、通訊記錄、借款合同、并購基金業(yè)務(wù)相關(guān)資料、證券賬戶(hù)資料、銀行流水、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。
我會(huì )認為,徐洪作為內幕信息知情人,在內幕信息公開(kāi)前,建議尤立峰買(mǎi)賣(mài)“鑫茂科技”的行為,違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述“證券交易內幕信息的知情人……,或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券”的違法行為。尤立峰在內幕信息公開(kāi)前與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )、接觸,其交易行為明顯異常且無(wú)正當理由,其行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述“非法獲取內幕信息的人,在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前,買(mǎi)賣(mài)該證券”的違法行為。
當事人尤立峰及其代理人提出如下申辯意見(jiàn):
其一,他本人對鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權一事概不知情,買(mǎi)入“鑫茂科技”是因為認識徐洪,在唐某2誘導下買(mǎi)入。
其二,“劉某”賬戶(hù)買(mǎi)入“鑫茂科技”股票,是因為當時(shí)在“鑫茂科技”上有其他賬戶(hù)虧損。其他賬戶(hù)買(mǎi)入“鑫茂科技”時(shí)間在2017年2月左右,是唐某2等負責操作的賬戶(hù)。“劉某”賬戶(hù)2017年5月9日買(mǎi)入“鑫茂科技”純屬補倉行為,并非因對鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權一事知情。
其三,他本人對相關(guān)政策認識比較模糊,對證券市場(chǎng)法律意識不太清楚,希望考慮實(shí)際情況,可以從輕處罰。
經(jīng)復核,我會(huì )認為尤立峰的申辯理由不能成立,具體理由如下:
其一,本案中,尤立峰在2017年5月9日買(mǎi)入“鑫茂科技”前,與內幕信息知情人徐洪存在聯(lián)絡(luò )、接觸。
其二,尤立峰交易“鑫茂科技”異常。2017年5月8日,尤立峰與徐洪在上海見(jiàn)面。次日,尤立峰按照1:4比例配資,借用“劉某”賬戶(hù)買(mǎi)入“鑫茂科技”399.86萬(wàn)元。涉案交易行為顯示出尤立峰對于交易理由的確信,并非所謂的“補倉行為”可以解釋。
其三,尤立峰對于其提出的所謂“2017年由唐某2操作其他賬戶(hù)買(mǎi)入‘鑫茂科技’”“2017年5月買(mǎi)入系由唐某2誘導買(mǎi)入‘鑫茂科技’”“2017年5月9日買(mǎi)入系基于‘補倉’需要”等主張,并未提供充分證據予以證實(shí)。同時(shí),即使他人對尤立峰交易“鑫茂科技”提供過(guò)咨詢(xún)或者建議,亦不能免除尤立峰在本案中的法律責任。
綜上,尤立峰在內幕信息公開(kāi)前,與內幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò )、接觸,且其證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合。在尤立峰未作出合理說(shuō)明或者提供證據證明排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)交易的情況下,我會(huì )將其涉案行為認定為內幕交易,并無(wú)不當。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據2005年《證券法》第二百零二條的規定,我會(huì )決定:對徐洪、尤立峰分別處以60萬(wàn)元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會(huì )
2022年5月19日
中國證監會(huì )行政處罰決定書(shū)（唐云）
〔2022〕24號
當事人:唐云,男,1976年4月出生,住址:上海市浦東新區。
依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對唐云內幕交易行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,因以其他方式無(wú)法送達,根據法律規定,我會(huì )于2022年2月25日對當事人進(jìn)行了公告送達,現公告期滿(mǎn)視為送達。在公告期滿(mǎn)后5天內,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明,唐云存在以下違法事實(shí):
一、內幕信息形成、發(fā)展過(guò)程
唐某實(shí)際控制微創(chuàng )(上海)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )),知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫茂科技)的董事長(cháng)、實(shí)際控制人,想和徐某談收購事宜。徐某認為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )是很好的收購標的,鑫茂科技和微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )的重組可以助力上市公司的發(fā)展。2016年9月,徐某開(kāi)始與唐某接觸討論鑫茂科技與微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )重組。2016年9月6日,徐某、鑫茂科技時(shí)任監事會(huì )主席宋某、董事兼副總經(jīng)理倪某強與唐某在微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )辦公地見(jiàn)面商談。初步方案是唐某和徐某成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權后,再裝入鑫茂科技。
徐某聯(lián)系時(shí)任廣州證券員工唐云幫忙對接資金,唐云做了初步并購基金方案并安排下屬程某寅聯(lián)系優(yōu)先級資金。唐云介紹徐某與浙銀俊誠(杭州)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙銀俊誠)股東劉某軍、總經(jīng)理王某、副總經(jīng)理袁某見(jiàn)面,由浙銀俊誠提供并購方案,項目組成員包括袁某、章某海、陳某,唐云安排助理李某萱與陳某對接。2016年10月20日,陳某向王某、袁某郵箱發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技并購基金業(yè)務(wù)時(shí)間進(jìn)度表和資料清單。
2016年10月25日至11月7日,曹某楨、倪某強、宋某、邢某梅、唐云、李某萱、陳某、王某、袁某等人之間郵件發(fā)送微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )資料、企業(yè)征信報告及中征碼信息等資料。
2016年11月25日,李某萱發(fā)送郵件抄送唐云,內容包含微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)業(yè)并購基金方案交易結構,交易結構中承擔無(wú)限連帶差額補足義務(wù)人為鑫茂科技實(shí)際控制人徐某。12月12日,王某向陳某郵箱發(fā)送評估報告。
2016年12月22日,徐某、倪某強、朱某濤帶章某海、陳某、馬某偉到微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )盡職調查。
2017年2月6日,浙銀俊誠尤某文給浙商銀行總行黃某發(fā)名為“西藏金杖并購基金(微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ))”的郵件,將方案正式上報總行。“西藏金杖并購基金1號”項目書(shū)中寫(xiě)明,差額補足義務(wù)人為徐某,項目總規模2億元,收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )40%的股權。退出方式包括:(1)上市公司收購退出,即鑫茂科技擇機通過(guò)現金收購或者定向增發(fā)方式收購本基金投資的項目公司;(2)并購基金存續屆滿(mǎn),若微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )未上市成功或通過(guò)其他方式退出,由西藏金杖承諾購回股份;(3)鑫茂科技實(shí)際控制人徐某提供差額補足義務(wù)。
2017年2月20日,應徐某要求,唐某派微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )總裁邢某新參加浙商銀行總行面簽,倪某強、朱某濤同去杭州,朱某濤告訴邢某新,徐某想成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),之后再裝入鑫茂科技。3月7日左右,因徐某信用擔保能力不足,微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金項目被否。
浙銀俊誠設立的微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金被否后,徐某讓唐云聯(lián)系其他渠道繼續推進(jìn)成立并購基金,唐云聯(lián)系了尤某峰,尤某峰介紹了資金中介董某穎。唐云讓程某寅聯(lián)系董某穎,繼續推進(jìn)鑫茂科技成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),2017年4月14日,程某寅給董某穎、李某萱、唐云郵箱發(fā)送郵件,董某穎未答復。
2017年5月17日,李某萱給唐云、程某寅、王某漢發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技產(chǎn)業(yè)并購基金合作協(xié)議、調整后的測算結構。5月19日,唐某與徐某見(jiàn)面討論微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )估值。
2017年5月24日,鑫茂科技停牌公告稱(chēng)“控股股東正在籌劃與公司相關(guān)重大事項”。8月8日,鑫茂科技發(fā)布《召開(kāi)股東大會(huì )審議繼續停牌相關(guān)事項》公告,稱(chēng)重大資產(chǎn)重組標的為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),公司以自有或自籌資金收購標的公司10%股權,同時(shí)通過(guò)發(fā)行股份收購標的公司90%股權,并募集配套資金。2017年11月24日,鑫茂科技公告復牌,以1,000萬(wàn)元保證金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )10%的股權,并稱(chēng)將繼續推進(jìn)本次重大重組事項。
微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )100%股權作價(jià)9.018億元,占鑫茂科技最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)17.27億元的52.22%。鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權事項,屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項列舉的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”,在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2016年10月20日,公開(kāi)時(shí)間為2017年8月8日,內幕信息知情人包括徐某、唐某、唐云等人。
二、唐云內幕交易情況
(一)唐云控制使用“章某馳”等24個(gè)賬戶(hù)情況
唐云控制使用“章某馳”“馮某”“方某華”“王某麗”“何某娟”“鄧某”“徐某1”(2個(gè)賬戶(hù),分別開(kāi)立于廣州證券和第一創(chuàng )業(yè)證券)“錢(qián)某娟”“賈某娟”“陳某”“池某華”“潘某平”“葉某達”“賈某平”“金某”“胡某芳”“劉某”“陳某琴”“趙某強”“范某”“付某根”“張某康”“朱某剛”等24個(gè)賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐云”賬戶(hù)組),“唐云”賬戶(hù)組保證金(或補倉款、利息等)來(lái)源于唐云方面。根據唐云的安排,蔡某麗使用高某(唐云之妹夫)中信銀行賬戶(hù)向各配資賬戶(hù)名義人、資金中介轉入保證金、利息、補充保證金等,并詳細記錄中信銀行賬戶(hù)收支明細表。該明細表顯示,唐云于2016年11月至2017年5月間,向“唐云”賬戶(hù)組相關(guān)人轉入資金。“唐云”賬戶(hù)組交易“鑫茂科技”股票的資金按1:3至1:5的比例配資。
“唐云”賬戶(hù)組的24個(gè)賬戶(hù)下單MAC地址或電腦硬盤(pán)序列號存在重合。唐云將賬戶(hù)組交予上海國鄆股權投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海國鄆)交易部操作,唐云將交易指令下達給趙某,趙某將交易指令轉達給其他交易員,上海國鄆交易部趙某、王某普、須某春、蘇某等操作賬戶(hù)交易“鑫茂科技”。
此外,唐云承認使用“唐云”賬戶(hù)組中除“何某娟”“賈某平”“陳某琴”以外的21個(gè)賬戶(hù)交易“鑫茂科技”。蔡某麗、趙某、王某普、須某春、高某指認,唐云控制使用“陳某琴”等賬戶(hù)交易“鑫茂科技”。
(二)唐云交易情況
“唐云”賬戶(hù)組于2016年11月7日至2017年5月24日期間累計買(mǎi)入“鑫茂科技”12,521.25萬(wàn)股,買(mǎi)入金額約94,461.20萬(wàn)元,后于鑫茂科技股票復牌以后(2017年12月27日之前)全部賣(mài)出,賣(mài)出金額約89,209.72萬(wàn)元,無(wú)獲利。
上述違法事實(shí),有相關(guān)公告、往來(lái)郵件、通訊記錄、借款協(xié)議、并購基金業(yè)務(wù)相關(guān)資料、證券賬戶(hù)資料、銀行流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。
我會(huì )認為,唐云參與設立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權過(guò)程,系內幕信息知情人。唐云控制使用“唐云”賬戶(hù)組,在內幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入“鑫茂科技”的行為,違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述“證券交易內幕信息的知情人,……在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前,買(mǎi)賣(mài)該證券”的違法行為。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據2005年《證券法》第二百零二條的規定,我會(huì )決定:對唐云處以60萬(wàn)元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會(huì )
2022年5月19日
中國證監會(huì )行政處罰決定書(shū)（秦嗣新、秦奮）
〔2022〕25號
當事人:秦嗣新(香港特別行政區居民),男,1961年11月出生,住址:香港跑馬地。
秦奮,男,1988年7月出生,住址:上海市長(cháng)寧區。
依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對秦嗣新、秦奮內幕交易行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明,秦嗣新、秦奮存在以下違法事實(shí):
一、內幕信息形成、發(fā)展過(guò)程
唐某1實(shí)際控制微創(chuàng )(上海)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )),知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫茂科技)的董事長(cháng)、實(shí)際控制人,想和徐某談收購事宜。徐某認為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )是很好的收購標的,鑫茂科技和微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )的重組可以助力上市公司的發(fā)展。2016年9月,徐某開(kāi)始與唐某1接觸討論鑫茂科技與微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )重組。2016年9月6日,徐某、鑫茂科技時(shí)任監事會(huì )主席宋某、董事兼副總經(jīng)理倪某強與唐某1在微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )辦公地見(jiàn)面商談。初步方案是唐某1和徐某成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權后,再裝入鑫茂科技。
徐某聯(lián)系時(shí)任廣州證券員工唐某2幫忙對接資金,唐某2做了初步并購基金方案并安排下屬程某寅聯(lián)系優(yōu)先級資金。唐某2介紹徐某與浙銀俊誠(杭州)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙銀俊誠)股東劉某軍、總經(jīng)理王某、副總經(jīng)理袁某見(jiàn)面,由浙銀俊誠提供并購方案,項目組成員包括袁某、章某海、陳某,唐某2安排助理李某萱與陳某對接。2016年10月20日,陳某向王某、袁某郵箱發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技并購基金業(yè)務(wù)時(shí)間進(jìn)度表和資料清單。
2016年10月25日至11月7日,曹某楨、倪某強、宋某、邢某梅、唐某2、李某萱、陳某、王某、袁某等人之間郵件發(fā)送微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )資料、企業(yè)征信報告及中征碼信息等資料。
2016年11月25日,李某萱發(fā)送郵件抄送唐某2,內容包含微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)業(yè)并購基金方案交易結構,交易結構中承擔無(wú)限連帶差額補足義務(wù)人為鑫茂科技實(shí)際控制人徐某。12月12日,王某向陳某郵箱發(fā)送評估報告
2016年12月22日,徐某、倪某強、朱某濤帶章某海、陳某、馬某偉到微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )盡職調查。
2017年2月6日,浙銀俊誠尤某文給浙商銀行總行黃某發(fā)名為“西藏金杖并購基金(微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ))”的郵件,將方案正式上報總行。“西藏金杖并購基金1號”項目書(shū)中寫(xiě)明,差額補足義務(wù)人為徐某,項目總規模2億元,收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )40%的股權。退出方式包括:(1)上市公司收購退出,即鑫茂科技擇機通過(guò)現金收購或者定向增發(fā)方式收購本基金投資的項目公司;(2)并購基金存續屆滿(mǎn),若微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )未上市成功或通過(guò)其他方式退出,由西藏金杖承諾購回股份;(3)鑫茂科技實(shí)際控制人徐某提供差額補足義務(wù)。
2017年2月20日,應徐某要求,唐某1派微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )總裁邢某新參加浙商銀行總行面簽,倪某強、朱某濤同去杭州,朱某濤告訴邢某新,徐某想成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),之后再裝入鑫茂科技。3月7日左右,因徐某信用擔保能力不足,微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金項目被否。
浙銀俊誠設立的微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金被否后,徐某讓唐某2聯(lián)系其他渠道繼續推進(jìn)成立并購基金,唐某2聯(lián)系了尤某峰,尤某峰介紹了資金中介董某穎。唐某2讓程某寅聯(lián)系董某穎,繼續推進(jìn)鑫茂科技成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),2017年4月14日,程某寅給董某穎、李某萱、唐某2郵箱發(fā)送郵件,董某穎未答復。
2017年5月17日,李某萱給唐某2、程某寅、王某漢發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技產(chǎn)業(yè)并購基金合作協(xié)議、調整后的測算結構。5月19日,唐某1與徐某見(jiàn)面討論微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )估值。
2017年5月24日,鑫茂科技停牌公告稱(chēng)“控股股東正在籌劃與公司相關(guān)重大事項”。8月8日,鑫茂科技發(fā)布《召開(kāi)股東大會(huì )審議繼續停牌相關(guān)事項》公告,稱(chēng)重大資產(chǎn)重組標的為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),公司以自有或自籌資金收購標的公司10%股權,同時(shí)通過(guò)發(fā)行股份收購標的公司90%股權,并募集配套資金。2017年11月24日,鑫茂科技公告復牌,以1,000萬(wàn)元保證金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )10%的股權,并稱(chēng)將繼續推進(jìn)本次重大重組事項。
微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )100%股權作價(jià)9.018億元,占鑫茂科技最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)17.27億元的52.22%。鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權事項,屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項列舉的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”,在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2016年10月20日,公開(kāi)時(shí)間為2017年8月8日,內幕信息知情人包括徐某、唐某1、唐某2等人。
二、秦嗣新與其子秦奮共同內幕交易情況
(一)秦嗣新與徐某在內幕信息公開(kāi)前見(jiàn)面并交流鑫茂科技運行情況
徐某與秦嗣新認識20余年。2017年3月2日前幾天,徐某為借錢(qián)和秦嗣新見(jiàn)面,秦嗣新知道徐某是鑫茂科技的實(shí)際控制人,向徐某詢(xún)問(wèn)鑫茂科技的運作情況,徐某做了介紹。此后,秦嗣新向徐某提供了大額借款。
(二)秦嗣新之子秦奮的證券賬戶(hù)在內幕信息公開(kāi)前交易“鑫茂科技”情況
1.開(kāi)戶(hù)情況。“秦奮”證券賬戶(hù)于2009年8月26日開(kāi)立于平安證券上海常熟路證券營(yíng)業(yè)部,資金賬戶(hù)為3027××××2462。
2.資金來(lái)源。秦奮稱(chēng)其交易股票的資金都來(lái)自父親秦嗣新。2017年3月1日,根據秦嗣新安排從他人賬戶(hù)轉入秦奮三方存管賬戶(hù)8,000萬(wàn)元。同日,秦奮三方存管銀行賬戶(hù)向“秦奮”證券賬戶(hù)轉入5,000萬(wàn)元買(mǎi)入“鑫茂科技”。
3.賬戶(hù)交易情況。2016年1月1日至我會(huì )調查時(shí),“秦奮”證券賬戶(hù)僅買(mǎi)入過(guò)“鑫茂科技”“三夫戶(hù)外”兩只股票,其中買(mǎi)入“三夫戶(hù)外”2萬(wàn)股,買(mǎi)入金額133萬(wàn)元;買(mǎi)入“鑫茂科技”678.15萬(wàn)股,買(mǎi)入金額5,017.89萬(wàn)元,無(wú)獲利。“秦奮”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“鑫茂科技”的時(shí)間為2017年3月1日至7日。“秦奮”證券賬戶(hù)交易“鑫茂科技”存在買(mǎi)入時(shí)間集中、成交金額顯著(zhù)放大、首次買(mǎi)入即大額買(mǎi)入等特點(diǎn)。秦奮稱(chēng)其對資本市場(chǎng)沒(méi)有興趣,不知道基本市場(chǎng)概念,隨意看行情軟件看到了“鑫茂科技”這只股票,沒(méi)有做過(guò)研究,像買(mǎi)彩票一樣買(mǎi)了,憑感覺(jué)決策。秦奮稱(chēng)其證券賬戶(hù)由助理使用筆記本電腦下單,電腦在天津打籃球比賽時(shí)丟失。
綜上,秦嗣新在內幕信息公開(kāi)前同內幕信息知情人徐某見(jiàn)面,同期轉入大額資金至兒子秦奮三方存管銀行賬戶(hù),秦奮同日將大額資金轉入“秦奮”證券賬戶(hù)并大量買(mǎi)入“鑫茂科技”。秦奮關(guān)于其買(mǎi)入“鑫茂科技”理由的解釋,不足以合理說(shuō)明其交易的異常。
上述違法事實(shí),有相關(guān)公告、往來(lái)郵件、通訊記錄、借款合同、并購基金業(yè)務(wù)相關(guān)資料、證券賬戶(hù)資料、銀行流水、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。
我會(huì )認為,秦嗣新、秦奮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述“非法獲取內幕信息的人,在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前,買(mǎi)賣(mài)該證券”的違法行為。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據2005年《證券法》第二百零二條的規定,我會(huì )決定:對秦嗣新、秦奮合計處以60萬(wàn)元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會(huì )
2022年5月19日
中國證監會(huì )市場(chǎng)禁入決定書(shū)（唐云）
〔2022〕8號
當事人:唐云,男,1976年4月出生,住址:上海市浦東新區。
依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對唐云內幕交易行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,因以其他方式無(wú)法送達,根據法律規定,我會(huì )于2022年2月25日對當事人進(jìn)行了公告送達,現公告期滿(mǎn)視為送達。在公告期滿(mǎn)后5天內,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明,唐云存在以下違法事實(shí):
一、內幕信息形成、發(fā)展過(guò)程
唐某實(shí)際控制微創(chuàng )(上海)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )),知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫茂科技)的董事長(cháng)、實(shí)際控制人,想和徐某談收購事宜。徐某認為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )是很好的收購標的,鑫茂科技和微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )的重組可以助力上市公司的發(fā)展。2016年9月,徐某開(kāi)始與唐某接觸討論鑫茂科技與微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )重組。2016年9月6日,徐某、鑫茂科技時(shí)任監事會(huì )主席宋某、董事兼副總經(jīng)理倪某強與唐某在微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )辦公地見(jiàn)面商談。初步方案是唐某和徐某成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權后,再裝入鑫茂科技。
徐某聯(lián)系時(shí)任廣州證券員工唐云幫忙對接資金,唐云做了初步并購基金方案并安排下屬程某寅聯(lián)系優(yōu)先級資金。唐云介紹徐某與浙銀俊誠(杭州)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙銀俊誠)股東劉某軍、總經(jīng)理王某、副總經(jīng)理袁某見(jiàn)面,由浙銀俊誠提供并購方案,項目組成員包括袁某、章某海、陳某,唐云安排助理李某萱與陳某對接。2016年10月20日,陳某向王某、袁某郵箱發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技并購基金業(yè)務(wù)時(shí)間進(jìn)度表和資料清單。
2016年10月25日至11月7日,曹某楨、倪某強、宋某、邢某梅、唐云、李某萱、陳某、王某、袁某等人之間郵件發(fā)送微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )資料、企業(yè)征信報告及中征碼信息等資料。
2016年11月25日,李某萱發(fā)送郵件抄送唐云,內容包含微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)業(yè)并購基金方案交易結構,交易結構中承擔無(wú)限連帶差額補足義務(wù)人為鑫茂科技實(shí)際控制人徐某。12月12日,王某向陳某郵箱發(fā)送評估報告。
2016年12月22日,徐某、倪某強、朱某濤帶章某海、陳某、馬某偉到微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )盡職調查。
2017年2月6日,浙銀俊誠尤某文給浙商銀行總行黃某發(fā)名為“西藏金杖并購基金(微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ))”的郵件,將方案正式上報總行。“西藏金杖并購基金1號”項目書(shū)中寫(xiě)明,差額補足義務(wù)人為徐某,項目總規模2億元,收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )40%的股權。退出方式包括:(1)上市公司收購退出,即鑫茂科技擇機通過(guò)現金收購或者定向增發(fā)方式收購本基金投資的項目公司;(2)并購基金存續屆滿(mǎn),若微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )未上市成功或通過(guò)其他方式退出,由西藏金杖承諾購回股份;(3)鑫茂科技實(shí)際控制人徐某提供差額補足義務(wù)。
2017年2月20日,應徐某要求,唐某派微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )總裁邢某新參加浙商銀行總行面簽,倪某強、朱某濤同去杭州,朱某濤告訴邢某新,徐某想成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),之后再裝入鑫茂科技。3月7日左右,因徐某信用擔保能力不足,微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金項目被否。
浙銀俊誠設立的微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )并購基金被否后,徐某讓唐云聯(lián)系其他渠道繼續推進(jìn)成立并購基金,唐云聯(lián)系了尤某峰,尤某峰介紹了資金中介董某穎。唐云讓程某寅聯(lián)系董某穎,繼續推進(jìn)鑫茂科技成立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),2017年4月14日,程某寅給董某穎、李某萱、唐云郵箱發(fā)送郵件,董某穎未答復。
2017年5月17日,李某萱給唐云、程某寅、王某漢發(fā)送郵件,內容包含鑫茂科技產(chǎn)業(yè)并購基金合作協(xié)議、調整后的測算結構。5月19日,唐某與徐某見(jiàn)面討論微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )估值。
2017年5月24日,鑫茂科技停牌公告稱(chēng)“控股股東正在籌劃與公司相關(guān)重大事項”。8月8日,鑫茂科技發(fā)布《召開(kāi)股東大會(huì )審議繼續停牌相關(guān)事項》公告,稱(chēng)重大資產(chǎn)重組標的為微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò ),公司以自有或自籌資金收購標的公司10%股權,同時(shí)通過(guò)發(fā)行股份收購標的公司90%股權,并募集配套資金。2017年11月24日,鑫茂科技公告復牌,以1,000萬(wàn)元保證金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )10%的股權,并稱(chēng)將繼續推進(jìn)本次重大重組事項。
微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )100%股權作價(jià)9.018億元,占鑫茂科技最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)17.27億元的52.22%。鑫茂科技收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權事項,屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項列舉的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”,在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2016年10月20日,公開(kāi)時(shí)間為2017年8月8日,內幕信息知情人包括徐某、唐某、唐云等人。
二、唐云嫌內幕交易情況
(一)唐云控制使用“章某馳”等24個(gè)賬戶(hù)情況
唐云控制使用“章某馳”“馮某”“方某華”“王某麗”“何某娟”“鄧某”“徐某1”(2個(gè)賬戶(hù),分別開(kāi)立于廣州證券和第一創(chuàng )業(yè)證券)“錢(qián)某娟”“賈某娟”“陳某”“池某華”“潘某平”“葉某達”“賈某平”“金某”“胡某芳”“劉某”“陳某琴”“趙某強”“范某”“付某根”“張某康”“朱某剛”等24個(gè)賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐云”賬戶(hù)組),“唐云”賬戶(hù)組保證金(或補倉款、利息等)來(lái)源于唐云方面。根據唐云的安排,蔡某麗使用高某(唐云之妹夫)中信銀行賬戶(hù)向各配資賬戶(hù)名義人、資金中介轉入保證金、利息、補充保證金等,并詳細記錄中信銀行賬戶(hù)收支明細表。該明細表顯示,唐云于2016年11月至2017年5月間,向“唐云”賬戶(hù)組相關(guān)人轉入資金。“唐云”賬戶(hù)組交易“鑫茂科技”股票的資金按1:3至1:5的比例配資。
“唐云”賬戶(hù)組的24個(gè)賬戶(hù)下單MAC地址或電腦硬盤(pán)序列號存在重合。唐云將賬戶(hù)組交予上海國鄆股權投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海國鄆)交易部操作,唐云將交易指令下達給趙某,趙某將交易指令轉達給其他交易員,上海國鄆交易部趙某、王某普、須某春、蘇某等操作賬戶(hù)交易“鑫茂科技”。
此外,唐云承認使用“唐云”賬戶(hù)組中除“何某娟”“賈某平”“陳某琴”以外的21個(gè)賬戶(hù)交易“鑫茂科技”。蔡某麗、趙某、王某普、須某春、高某指認,唐云控制使用“陳某琴”等賬戶(hù)交易“鑫茂科技”。
(二)唐云交易情況
“唐云”賬戶(hù)組于2016年11月7日至2017年5月24日期間累計買(mǎi)入“鑫茂科技”12,521.25萬(wàn)股,買(mǎi)入金額約94,461.20萬(wàn)元,后于鑫茂科技股票復牌以后(2017年12月27日之前)全部賣(mài)出,賣(mài)出金額約89,209.72萬(wàn)元,無(wú)獲利。
上述違法事實(shí),有相關(guān)公告、往來(lái)郵件、通訊記錄、借款協(xié)議、并購基金業(yè)務(wù)相關(guān)資料、證券賬戶(hù)資料、銀行流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。
我會(huì )認為,唐云參與設立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權過(guò)程,系內幕信息知情人。唐云控制使用“唐云”賬戶(hù)組,在內幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入“鑫茂科技”的行為,違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述“證券交易內幕信息的知情人,……在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前,買(mǎi)賣(mài)該證券”的違法行為。
唐云時(shí)任廣州證券上海分公司機構部總經(jīng)理(2017年2月以前),系證券公司的從業(yè)人員,在本案中直接參與設立并購基金收購微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )股權過(guò)程,知悉相關(guān)內幕信息。在此情況下,其配資使用“唐云”賬戶(hù)組在內幕信息公開(kāi)前大量買(mǎi)入“鑫茂科技”,買(mǎi)入股數達12,521.25萬(wàn)股,買(mǎi)入金額達94,461.20萬(wàn)元,雖然最終交易虧損,但已嚴重擾亂證券市場(chǎng)秩序,違法情節嚴重,依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第115號)第三條第三項和第七項、第四條、第五條的規定,我會(huì )決定:對唐云采取10年證券市場(chǎng)禁入措施,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。
當事人如果對本市場(chǎng)禁入決定不服,可在收到本市場(chǎng)禁入決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本市場(chǎng)禁入決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會(huì )
2022年5月19日
（來(lái)源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
