證監會(huì )重慶監管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政處罰決定書(shū)（〔2022〕1號）顯示，當事人付友孫因內幕交易南方中金環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中金環(huán)境”，300145.SZ）股票而被重慶證監局罰沒(méi)共計108.55萬(wàn)元。
2020年5月，無(wú)錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫市政”）為解決同業(yè)競爭問(wèn)題啟動(dòng)內部資源整合資產(chǎn)重組研究，通過(guò)招標確定中天國富證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中天國富”）開(kāi)展整體方案制定工作。
2020年9月23日，中天國富形成重組方案初稿，建議中金環(huán)境發(fā)行股份或支付現金購買(mǎi)無(wú)錫市政全資子公司無(wú)錫市城市環(huán)境科技有限公司持有的無(wú)錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工廢公司”）、無(wú)錫市固廢環(huán)保處置有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“固廢公司”）、無(wú)錫天順環(huán)境科技有限公司三家公司。
2020年10月9日至20日，中天國富調整并補充重組方案，無(wú)錫市政領(lǐng)導組織召開(kāi)會(huì )議通報相關(guān)事宜，無(wú)錫市政投資發(fā)展部部長(cháng)白某龍在工作微信群發(fā)送信息“進(jìn)入實(shí)質(zhì)環(huán)節，大家務(wù)必保密！”。
2020年10月21日至2021年3月12日，無(wú)錫市政、中天國富、中金環(huán)境繼續調整及推進(jìn)上述方案；后經(jīng)無(wú)錫市政董事會(huì )審議同意將城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權、固廢公司100%股權出售給中金環(huán)境，交易作價(jià)參考評估值確定，交易方式為換股交易。同時(shí)，中金環(huán)境與無(wú)錫市政、交易對方討論后續工作安排。
2021年3月12日，中金環(huán)境發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的停牌公告》，稱(chēng)公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)控股股東無(wú)錫市政全資子公司城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權、固廢公司100%股權。
綜上，重慶證監局判定，中金環(huán)境籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的事項符合《證券法》第八十條第二款第（八）項、第（九）項規定的情形，屬于內幕信息。本案內幕信息敏感期起點(diǎn)不晚于2020年10月20日，終點(diǎn)為2021年3月12日信息公告日。內幕信息知情人包括：時(shí)任中金環(huán)境董事會(huì )秘書(shū)徐某磊、副總經(jīng)理沈某暉，無(wú)錫市政董事長(cháng)唐某亮、投資發(fā)展部部長(cháng)白某龍等人。其中，沈某暉于2020年9月查看過(guò)9月23日版《重組方案》，并于2020年10月至2020年11月參與了無(wú)錫市政解決同業(yè)競爭方案的討論，知悉中金環(huán)境準備收購工廢公司股權、固廢公司股權相關(guān)事項。
付友孫證券賬戶(hù)由其本人實(shí)際控制，賬戶(hù)上的資產(chǎn)為付友孫及其配偶自有資金和銀行貸款資金。沈某暉和付友孫在2014年左右認識，關(guān)系較為密切。內幕信息敏感期內付友孫與沈某暉多次聯(lián)絡(luò )接觸。付友孫證券賬戶(hù)從2020年12月7日至2021年2月5日累計買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票58.88萬(wàn)股，成交金額169.25萬(wàn)元，盈利18.55萬(wàn)元。
重慶證監局認為，付友孫在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人沈某暉存在聯(lián)絡(luò )接觸，與付友孫交易“中金環(huán)境”股票時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)合理解釋?zhuān)`反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易違法行為。依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，重慶證監局決定責令付友孫依法處理非法持有的“中金環(huán)境”股票，沒(méi)收付友孫違法所得18.55萬(wàn)元，并處以90.00萬(wàn)元罰款，共計罰沒(méi)108.55萬(wàn)元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，中金環(huán)境2010年12月9日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，無(wú)錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司為第一大股東，持股4.14億股，持股比例21.51%。
上述時(shí)任中金環(huán)境副總經(jīng)理沈某暉系沈夢(mèng)暉，自2019年10月25日至2022年1月30日任公司副總經(jīng)理。沈夢(mèng)暉，研究生學(xué)歷，擁有高級會(huì )計師職稱(chēng)，注冊會(huì )計師非執業(yè)資格。曾任天健會(huì )計師事務(wù)所高級經(jīng)理，歷任南方中金環(huán)境股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)，現任公司副總經(jīng)理。兼任三力士股份有限公司等公司獨立董事。
2021年8月30日，中金環(huán)境披露《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份方式購買(mǎi)城環(huán)科技持有的無(wú)錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司100%股權、無(wú)錫市固廢環(huán)保處置有限公司100%股權，兩家公司100%股權作價(jià)分別40805.11萬(wàn)元、15369.93萬(wàn)元。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易、不構成重大資產(chǎn)重組、不構成重組上市，獨立財務(wù)顧問(wèn)為中天國富證券有限公司。標的公司在交易補償期間的承諾凈利潤金額合計不低于3901.39萬(wàn)元、5779.16萬(wàn)元、6346.56萬(wàn)元。
對此，深交所于2021年9月13日公布《關(guān)于對南方中金環(huán)境股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》創(chuàng )業(yè)板許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函（〔2021〕第12號）。深交所注意到，2021年2月5日晚間，公司披露《關(guān)于公司副董事長(cháng)兼總經(jīng)理收到中國證監會(huì )浙江監管局<行政處罰決定書(shū)>的公告》，公司時(shí)任副董事長(cháng)兼總經(jīng)理，公司前實(shí)際控制人沈金浩因存在內幕交易行為被予以行政處罰；沈金浩于3月17日辭去公司董事、副董事長(cháng)及總經(jīng)理職務(wù)，仍繼續在公司任職。
證監會(huì )浙江監管局網(wǎng)站發(fā)布的行政處罰決定書(shū)（〔2021〕2號）顯示，中金環(huán)境時(shí)任董事長(cháng)、實(shí)際控制人沈金浩于2017年12月質(zhì)押公司股份融資逾4億元，于2018年末到期。受二級市場(chǎng)整體波動(dòng)影響，中金環(huán)境股價(jià)下跌，導致其第三期員工持股計劃所投資的資管產(chǎn)品面臨平倉風(fēng)險。此后，沈金浩與無(wú)錫市政簽署《股權轉讓意向協(xié)議》。11月8日，中金環(huán)境發(fā)布重大事項公告。11月9日，公司股票停牌。沈金浩操縱“杭州虞澤”證券賬戶(hù)交易中金環(huán)境股票，累計買(mǎi)入243.42萬(wàn)股，買(mǎi)入金額906.05萬(wàn)元，并于2018年12月4日全部賣(mài)出，賣(mài)出金額888.36萬(wàn)元。經(jīng)計算，上述交易累計虧損18.84萬(wàn)元，被證監會(huì )處以60萬(wàn)元罰款。
《證券法》第八十條規定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易場(chǎng)所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十二）國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第五十三條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第一百九十一條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國務(wù)院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會(huì )重慶監管局行政處罰決定書(shū)〔2022〕1號
當事人：付友孫，男，1977年2月出生，住址：浙江省杭州市拱墅區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）有關(guān)規定，我局對付友孫內幕交易南方中金環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中金環(huán)境）股票案進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人付友孫的要求，于2022年6月10日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了付友孫及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經(jīng)查明，付友孫存在以下違法事實(shí)：
一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2020年5月，無(wú)錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫市政）為解決同業(yè)競爭問(wèn)題，啟動(dòng)集團內部資源整合資產(chǎn)重組發(fā)展課題研究，通過(guò)招標確定中天國富證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中天國富）開(kāi)展整體方案的制定工作。
2020年9月23日，中天國富形成《無(wú)錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團資源整合資產(chǎn)重組發(fā)展方案》初稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“9月23日版《重組方案》”）。該方案建議中金環(huán)境發(fā)行股份或支付現金購買(mǎi)無(wú)錫市政全資子公司無(wú)錫市城市環(huán)境科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)城環(huán)科技）持有的無(wú)錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)工廢公司）、無(wú)錫市固廢環(huán)保處置有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)固廢公司）、無(wú)錫天順環(huán)境科技有限公司三家公司。
2020年10月9日，中天國富調整并補充重組方案，其中關(guān)于工廢公司、固廢公司資產(chǎn)注入中金環(huán)境的方案內容表述與“9月23日版《重組方案》”基本一致。
2020年10月20日，無(wú)錫市政領(lǐng)導組織召開(kāi)電話(huà)會(huì )議，通報了計劃對城環(huán)科技進(jìn)行盡調的事宜，中天國富結合城環(huán)科技實(shí)際情況和現階段的工作目標編制了盡調清單。無(wú)錫市政投資發(fā)展部部長(cháng)白某龍于2020年10月20日20:32在“無(wú)錫審批方案工作核心組”微信群發(fā)送信息“進(jìn)入實(shí)質(zhì)環(huán)節，大家務(wù)必保密！”。
2020年10月21日，中天國富工作人員發(fā)送《盡職調查核心資料清單—中天國富》到“無(wú)錫審批方案工作核心組”微信群。
2020年10月至2020年12月，無(wú)錫市政、中金環(huán)境及中介機構等相關(guān)人員持續對方案進(jìn)行討論。
2020年12月17日，中天國富根據盡調情況再次調整并補充重組方案。在該重組方案中，中天國富明確推薦將工廢公司、固廢公司資產(chǎn)注入上市公司的方案。 ???
2020年12月18日，經(jīng)無(wú)錫市政黨委會(huì )研究，基本確定了城環(huán)科技下屬工廢公司、固廢公司注入中金環(huán)境的發(fā)展思路。 ?
2021年3月11日，無(wú)錫市政召開(kāi)董事會(huì )，審議同意將城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權、固廢公司100%股權出售給中金環(huán)境，交易作價(jià)參考評估值確定，交易方式為換股交易。同時(shí)，中金環(huán)境與無(wú)錫市政、交易對方討論后續工作安排。
2021年3月12日，中金環(huán)境發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的停牌公告》，稱(chēng)公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)控股股東無(wú)錫市政全資子公司城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權、固廢公司100%股權。
綜上，中金環(huán)境籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的事項符合《證券法》第八十條第二款第（八）項、第（九）項規定的情形，屬于內幕信息。本案內幕信息敏感期起點(diǎn)不晚于2020年10月20日，終點(diǎn)為2021年3月12日信息公告日。內幕信息知情人包括：時(shí)任中金環(huán)境董事會(huì )秘書(shū)徐某磊、副總經(jīng)理沈某暉，無(wú)錫市政董事長(cháng)唐某亮、投資發(fā)展部部長(cháng)白某龍等人。其中，沈某暉于2020年9月查看過(guò)“9月23日版《重組方案》”，并于2020年10月至2020年11月參與了無(wú)錫市政解決同業(yè)競爭方案的討論，知悉中金環(huán)境準備收購工廢公司股權、固廢公司股權相關(guān)事項。
二、付友孫內幕交易“中金環(huán)境”股票情況
（一）賬戶(hù)基本情況
“付友孫”普通證券賬戶(hù)于2007年4月12日在財通證券杭州東湖南路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立，資金賬號12XXXX29。
（二）賬戶(hù)實(shí)際控制情況
“付友孫”證券賬戶(hù)由付友孫實(shí)際控制，賬戶(hù)上的資產(chǎn)為付友孫及其配偶自有資金和銀行貸款資金。
（三）聯(lián)絡(luò )接觸情況
沈某暉和付友孫在2014年左右認識，關(guān)系較為密切。內幕信息敏感期內付友孫與沈某暉多次聯(lián)絡(luò )接觸。
（四）交易情況
“付友孫”證券賬戶(hù)從2020年12月7日至2021年2月5日累計買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票588,800 股，成交金額1,692,547元，盈利185,517.49元。
（五）交易行為特征
“付友孫”證券賬戶(hù)交易明顯異常，買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)與聯(lián)絡(luò )接觸時(shí)間高度吻合，存在單一、大量、突擊買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票等明顯異常交易特征。此外，買(mǎi)入前突擊轉入500,000元銀行信貸資金，存在利用銀行信貸資金買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票放大資金杠桿情形。
上述違法事實(shí)，有公司公告、重組方案、會(huì )議紀要、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、通訊記錄、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。
我局認為，付友孫在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人沈某暉存在聯(lián)絡(luò )接觸，與付友孫交易“中金環(huán)境”股票時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)合理解釋?zhuān)`反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易違法行為。
當事人及其代理人在聽(tīng)證過(guò)程中提出如下申辯意見(jiàn)：第一，未從沈某暉處獲悉任何內幕信息，是基于事先作出的股價(jià)分析，按照事先確定的交易策略而買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票，與內幕信息無(wú)關(guān)，不存在利用內幕信息情形，交易行為不存在異常情況；第二，本案對內幕信息的敏感期起點(diǎn)認定錯誤，從而錯誤地認為初始買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票的時(shí)間與內幕信息敏感期相吻合；第三，違法所得金額，并非本人真實(shí)收益，沒(méi)收185,517.49元違法所得，處以900,000元的罰款，處罰過(guò)重，顯失公平。同時(shí)在本案中積極配合調查，請求考慮實(shí)際情況，給予免除或減輕處罰。
經(jīng)我局復核認為：第一，本案當事人在2020年12月7日買(mǎi)入“中金環(huán)境”前，與內幕信息知情人沈某暉存在聯(lián)絡(luò )接觸，買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)與聯(lián)絡(luò )接觸時(shí)間高度吻合，單一、大量突擊買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票等異常交易特征明顯，同時(shí)存在利用銀行信貸資金放大資金杠桿的情形；第二，內幕信息從形成到公開(kāi)，是一個(gè)動(dòng)態(tài)、持續、有機關(guān)聯(lián)的發(fā)展過(guò)程，影響內幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執行初始時(shí)間，應當認定為內幕信息的形成之時(shí)。根據在案證據，本案對內幕信息敏感期認定的時(shí)間無(wú)誤；第三，對違法所得的計算符合我會(huì )執法慣例，且處罰時(shí)已經(jīng)充分考慮了當事人配合程度、違法性質(zhì)、情節及危害后果，量罰適當。綜上，本案事實(shí)清楚，證據確實(shí)充分，法律適用適當，我局對當事人及其代理人申辯意見(jiàn)不予采納。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：
責令付友孫依法處理非法持有的“中金環(huán)境”股票，沒(méi)收付友孫違法所得185,517.49元，并處以900,000元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和中國證券監督管理委員會(huì )重慶監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
重慶證監局
2022年6月15日
（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
