隨著(zhù)上市公司并購重組活躍度的顯著(zhù)提升，被監管層重點(diǎn)關(guān)注的公司數量也在不斷增加。今年已有數十家公司因并購重組遭監管發(fā)函關(guān)注問(wèn)詢(xún)。從關(guān)注內容來(lái)看，標的估值合理性及可持續經(jīng)營(yíng)能力成監管層問(wèn)詢(xún)和關(guān)注的重點(diǎn)。
數十家公司并購重組遭問(wèn)詢(xún)
今年以來(lái)A股上市公司并購重組活躍度大幅攀升。Wind數據顯示，截至6月20日記者發(fā)稿，年內已有145家A股公司披露重大重組事件，較去年同期大幅增加195.92%。與此同時(shí)，因并購重組被監管層問(wèn)詢(xún)或關(guān)注的上市公司名單也在不斷增加?！督?jīng)濟參考報》初步統計發(fā)現，今年以來(lái)，A股市場(chǎng)上已有數十家公司因并購重組事件被交易所發(fā)函問(wèn)詢(xún)或關(guān)注。
數據來(lái)源：華泰證券
6月19日，海得控制公告稱(chēng)，收到深交所下發(fā)的并購重組問(wèn)詢(xún)函。此前的6月9日，海得控制披露稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式作價(jià)12.78億元購買(mǎi)沈暢、聶杰等8名交易對方持有的行芝達75%股權。交易所要求海得控制就交易價(jià)格是否公允、業(yè)績(jì)承諾、標的公司內部獎勵措施、資金壓力與財務(wù)風(fēng)險、商譽(yù)減值等多個(gè)問(wèn)題作出說(shuō)明。
6月18日，廣州浪奇收到深交所下發(fā)的并購重組問(wèn)詢(xún)函。針對公司6月9日披露的《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》，交易所在問(wèn)詢(xún)函中針對交易方案、置入資產(chǎn)、評估等幾大方面提出了十多個(gè)問(wèn)題，要求廣州浪奇結合公司資產(chǎn)負債率上升、收入和凈資產(chǎn)下降等情況詳細說(shuō)明本次交易作價(jià)是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
還有不少公司因并購重組事件收到了交易所關(guān)注函。例如，6月19日晚間，城發(fā)環(huán)境收到交易所關(guān)注函，公司于6月13日披露稱(chēng)，擬以131131.25萬(wàn)元受讓城發(fā)投資持有的北京新易100%股權，并由北京新易下屬子公司在6個(gè)月內清償完畢對城發(fā)投資的應付債務(wù)128467.93萬(wàn)元，城發(fā)環(huán)境提供借款或協(xié)助取得金融機構資金，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。交易所要求城發(fā)環(huán)境說(shuō)明公司收購北京新易的主要目的、必要性、合理性，是否與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。
估值合理性等被重點(diǎn)關(guān)注
記者梳理今年上市公司收到的并購重組相關(guān)問(wèn)詢(xún)函內容發(fā)現，交易所重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題包括交易方案的合理性、交易標的估值的合理性、商譽(yù)減值、業(yè)績(jì)承諾設置合理性、標的及公司的可持續經(jīng)營(yíng)能力等等，對于部分并購重組事件，交易所會(huì )直接追問(wèn)其是否存在內幕交易或利益輸送。
例如，榮盛發(fā)展6月9日收到并購重組問(wèn)詢(xún)函顯示，針對公司6月8日披露的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，交易所指出，標的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50050.19萬(wàn)元、-49360.05萬(wàn)元，要求榮盛發(fā)展說(shuō)明其業(yè)績(jì)持續為負的主要原因，標的公司持續盈利能力是否存在重大不確定性，并進(jìn)一步說(shuō)明公司在自身連續兩年大額虧損情況下，收購持續虧損資產(chǎn)是否具有合理性，本次交易后上市公司對標的公司能否實(shí)現有效整合與管控。
6月15日，新勁剛收到關(guān)注函，該公司擬以現金17160萬(wàn)元收購李忠慧、胡明武、文翔合計持有的仁健微波60%的股權，公司披露的資產(chǎn)評估報告顯示，以2023年3月31日為評估基準日，收益法下仁健微波股東全部權益價(jià)值的評估值為28651.83萬(wàn)元，評估增值率562.56%，資產(chǎn)基礎法下的評估值為7125.13萬(wàn)元，評估增值率64.76%，選用收益法評估結果作為評估結論。交易各方同意以收益法評估值為基礎，確定仁健微波60%股權最終交易總價(jià)為17160萬(wàn)元。交易所要求新勁剛補充說(shuō)明兩種評估方法結果差異較大及最終選用收益法評估結果的原因及合理性，同時(shí)詳細說(shuō)明本次收購定價(jià)的公允性和合理性。
6月6日，三川智慧披露公告稱(chēng)擬以6240萬(wàn)元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權。本次標的公司根據收益法評估估值為78393.33萬(wàn)元，增值率208.52%。深交所6月14日下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明本次交易評估增值的合理性和定價(jià)公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問(wèn)題。
“A股市場(chǎng)并購重組活躍度提升，是注冊制改革和監管優(yōu)化的結果。為了市場(chǎng)的良好發(fā)展，交易所加強信息披露監管，是對市場(chǎng)發(fā)展和投資者負責任的表現。”川財證券研究所所長(cháng)、首席經(jīng)濟學(xué)家陳靂對記者表示，并購重組后的企業(yè)估值和經(jīng)營(yíng)效益會(huì )直接和間接的體現在公司股價(jià)上，為了市場(chǎng)整體的穩定，促進(jìn)市場(chǎng)良性競爭，相關(guān)監管需要著(zhù)重加強。
廣西大學(xué)副校長(cháng)、南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝也表示，在A(yíng)股市場(chǎng)并購重組火熱之際，不少公司被監管機構問(wèn)詢(xún)和關(guān)注，說(shuō)明我國監管機構積極開(kāi)展穿透式監管，防范并購重組中可能存在的問(wèn)題，進(jìn)而保護投資者利益。
專(zhuān)家提醒謹防并購重組“貓膩”
“并非所有的上市公司并購重組是基于協(xié)同效應和長(cháng)期發(fā)展，也存在借助并購重組來(lái)進(jìn)行利益輸送、市場(chǎng)炒作、打造政績(jì)和盲目多元化等多種問(wèn)題。”田利輝表示，并購重組標的估值和標的質(zhì)量需要監管予以重點(diǎn)關(guān)注。上市公司并購重組標的的估值直接關(guān)系到公眾股東的財富和利益，而并購重組標的的質(zhì)量和其可持續經(jīng)營(yíng)能力直接影響上市公司的估值和長(cháng)期發(fā)展。
陳靂則認為，并購重組大部分都傾向于財務(wù)性并購，為的是短期的財務(wù)擴張，因而容易產(chǎn)生內幕交易的情況，這在過(guò)去市場(chǎng)時(shí)有發(fā)生。“但隨著(zhù)監管不斷加強，相信以后此類(lèi)情況會(huì )逐步減少。”他說(shuō)道。
而對于投資者來(lái)說(shuō)，專(zhuān)家建議，投資者應仔細甄選標的，充分審核其信息披露透明度，做到不沖動(dòng)不盲從。田利輝認為，對于一般投資者而言，防備上市公司并購重組“貓膩”的關(guān)鍵，在于甄別主并公司的公司治理質(zhì)量，這可以通過(guò)企業(yè)過(guò)往行為和董監高聲譽(yù)進(jìn)行判斷。被并企業(yè)的標的定價(jià)分析和可持續經(jīng)營(yíng)能力判斷往往需要專(zhuān)業(yè)訓練，則需要借助專(zhuān)業(yè)投研人士出具的研究報告予以判斷。（來(lái)源： 經(jīng)濟參考報）
