數據顯示，截至10月8日，今年以來(lái)已有90家上市公司首次披露重大重組事件公告，數量超過(guò)去年同期。9月以來(lái)，近60家公司更新披露重大重組事件公告，其中長(cháng)鴻高科等6家上市公司首次披露重大重組事件公告。
業(yè)內人士表示，近期有關(guān)部門(mén)多次表態(tài)提高重組市場(chǎng)活力與效率，深化并購重組改革。歷史上的并購重組熱潮，在推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合升級、穩定資本市場(chǎng)運行等方面發(fā)揮了積極作用。延長(cháng)發(fā)股類(lèi)重組財務(wù)資料有效期、豐富并購重組支付方式等推進(jìn)并購重組市場(chǎng)化的改革舉措，在提升并購重組熱情的同時(shí)，也將進(jìn)一步激發(fā)A股市場(chǎng)活力。
國資領(lǐng)銜
近期，并購重組市場(chǎng)保持活躍，突出體現在國資領(lǐng)銜多起“大手筆”收購、上下游資產(chǎn)整合案例增多等方面。
從并購重組主體看，國企重組進(jìn)入活躍期。例如，中直股份9月20日公告，公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)昌河飛機工業(yè)(集團)有限責任公司和哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司100%股權并募集配套資金的方案已獲國資委批準。此外，長(cháng)江電力等多家央國企并購重組交易標的總價(jià)值均超百億元。
“面向新一輪國企改革，投資者可重點(diǎn)把握重組整合等催化的資產(chǎn)重估機會(huì )。”國泰君安證券首席策略分析師方奕認為，在維護現代產(chǎn)業(yè)安全、加大重組優(yōu)化力度主線(xiàn)方面，航空裝備等裝備制造、稀土等礦產(chǎn)資源、電力、交運、建筑領(lǐng)域整合預期強烈。
從并購方向來(lái)看，年內并購重組項目大多以上下游資產(chǎn)整合、多元化戰略發(fā)展為主。例如，中直股份前述重組事項將整合航空工業(yè)集團直升機領(lǐng)域總裝資產(chǎn)，進(jìn)一步實(shí)現航空工業(yè)集團直升機業(yè)務(wù)的整合，提升上市公司研發(fā)創(chuàng )新能力、資源整合能力。
“上市公司并購重組或進(jìn)入新一輪繁榮期。”開(kāi)源證券投資銀行總部總經(jīng)理李靖說(shuō)，“目前來(lái)看，監管部門(mén)對并購重組支持力度增大，全面注冊制之下并購重組的估值優(yōu)勢逐漸顯現。”
提高效率
并購重組持續活躍，離不開(kāi)政策的引導和規范。證監會(huì )8月18日提出的一攬子政策舉措中，并購重組便是其中重要一項。證監會(huì )表示，將堅持問(wèn)題導向，順應市場(chǎng)需求，深化并購重組市場(chǎng)化改革。
為進(jìn)一步提高重組市場(chǎng)效率，支持上市公司通過(guò)重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，證監會(huì )8月25日表示，擬延長(cháng)涉及發(fā)行股份重組項目的財務(wù)資料有效期。
“發(fā)行股份重組項目的財務(wù)資料有效期由原來(lái)的‘6個(gè)月有效期+1個(gè)月的延長(cháng)期’調整為‘6個(gè)月有效期+3個(gè)月的延長(cháng)期’，此舉有助于上市公司加快重組進(jìn)程、降低重組成本、提高重組效率，支持上市公司通過(guò)重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。”南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝說(shuō)。
證監會(huì )9月15日發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)規則（征求意見(jiàn)稿）》，擬支持以定向可轉債為支付工具實(shí)施重組。
高禾投資管理合伙人劉盛宇說(shuō)：“定向可轉債作為并購重組支付工具，有望更好促進(jìn)并購雙方完成估值博弈達成并購交易，抑制并購‘三高’。”
近期地方政府也動(dòng)作頻頻。甘肅省印發(fā)《甘肅省企業(yè)掛牌上市行動(dòng)方案（2023-2025年）》明確，支持國有企業(yè)并購與產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)聯(lián)的上市公司“借殼”上市。北京市國資委負責人表示，加快推進(jìn)重點(diǎn)上市重組項目，加大以上市公司為核心的專(zhuān)業(yè)化整合力度，推動(dòng)更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚。
“靶向”問(wèn)詢(xún)
近期，交易所對上市公司并購重組行為的監管職責不斷強化，以切實(shí)維護上市公司和股東權益。
從問(wèn)詢(xún)內容看，標的估值合理性、收購必要性等問(wèn)題頻頻被交易所關(guān)注。上交所9月5日向海汽集團發(fā)出關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的第二輪問(wèn)詢(xún)函，追問(wèn)標的公司的估值合理性。漢商集團9月6日公告，收到上交所首輪問(wèn)詢(xún)函，交易所要求漢商集團說(shuō)明本次擬收購標的資產(chǎn)正安實(shí)業(yè)的必要性、合理性等。
“在交易所‘靶向’問(wèn)詢(xún)下,‘蹭熱點(diǎn)’‘炒概念’業(yè)績(jì)承諾履約難等亂象大幅減少。”田利輝說(shuō)，投資者在決策時(shí)可參照有關(guān)部門(mén)問(wèn)詢(xún)情況，重點(diǎn)關(guān)注公司財務(wù)狀況、戰略規劃布局、估值合理性等，也需關(guān)注公司發(fā)展前景，在進(jìn)行充分調查研究和風(fēng)險評估后，作出科學(xué)合理判斷。
市場(chǎng)上，利用“內部消息”不當獲利的違法行為時(shí)有發(fā)生，并購重組仍是內幕交易“重災區”。在這一背景下，交易所對并購重組是否涉及內幕交易或利益輸送相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)詢(xún)。深交所6月份對三川智慧下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明交易評估增值的合理性和定價(jià)公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問(wèn)題。
業(yè)內人士分析，并購重組在加快創(chuàng )新資本形成，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強等方面具有積極作用，但也存在一些“蹭熱點(diǎn)”“炒概念”行為，甚至涉及利益輸送。因此，投資者在決定投資前，應認真研究投資對象以及并購重組標的的估值和質(zhì)量，以免陷入“盲目式”“忽悠式”并購重組陷阱。
（來(lái)源： 中國證券報）
