中國證監會(huì )網(wǎng)站近日公布的江蘇證監局行政監管措施決定書(shū)（〔2022〕44號）顯示，經(jīng)查，2018年1月，蘇交科集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇交科”，300284.SZ）聘任中電建(廣東)中開(kāi)高速公路有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中開(kāi)公司”)董事計月華為公司副總裁，中開(kāi)公司于2018年1月成為公司關(guān)聯(lián)方，蘇交科2018年度、2019年度及2020年度向中開(kāi)公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3795.76萬(wàn)元、9703.00萬(wàn)元、12145.85萬(wàn)元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.02%、2.29%、2.52%。

　　2019年6月，蘇交科監事會(huì )主席劉輝擔任貴陽(yáng)小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)小灣河公司)董事，小灣河公司于2019年6月成為公司關(guān)聯(lián)方，蘇交科2019年6月至年末向小灣河公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為41845.08萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.86%。

　　蘇交科就上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)，蘇交科未在2018年-2019年半年報和年報、2020年半年報中將中開(kāi)公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況；未在2019年半年報和年報中將小灣河公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。

　　蘇交科的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條、第四十八條的規定，根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第五十九條的規定，江蘇證監局決定對蘇交科采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。蘇交科應嚴肅認真汲取教訓，加強對證券法律法規的學(xué)習，嚴格履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生，并于收到本決定書(shū)之日起15個(gè)工作日內向江蘇證監局提交書(shū)面報告。

　　蘇交科官網(wǎng)顯示，蘇交科集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇交科”）是基礎設施領(lǐng)域綜合解決方案提供商，始終致力于“為客戶(hù)價(jià)值持續創(chuàng )新”。2012年1月10日，集團首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所正式掛牌上市(股票代碼：300284)。2015年5月，“蘇交科集團股份有限公司”正式揭牌。集團業(yè)務(wù)涉及公路、市政、水運、鐵路、城市軌道、環(huán)境、航空和水利、建筑、電力等行業(yè)，提供包括投融資、項 目投資分析、規劃咨詢(xún)、勘察設計、施工監理、工程檢測、項目管理、運營(yíng)養護、新材料研發(fā)的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第二條規定：信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應當遵守本辦法的規定，中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）對首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規定的，從其規定。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第二十一條規定：年度報告、中期報告的格式及編制規則，由中國證監會(huì )和證券交易所制定。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第二十二條規定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱(chēng)重大事件包括：

　?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款規定的重大事件；

　?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責任；

　?。ㄈ┕居嬏岽箢~資產(chǎn)減值準備；

　?。ㄋ模┕境霈F股東權益為負值；

　?。ㄎ澹┕局饕獋鶆?wù)人出現資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　?。┬鹿嫉姆?、行政法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄆ撸┕鹃_(kāi)展股權激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

　?。ò耍┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過(guò)戶(hù)風(fēng)險；

　?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶(hù)被凍結；

　?。ㄊ┥鲜泄绢A計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

　?。ㄊ唬┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；

　?。ㄊ┇@得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄笧楣緦徲嫷臅?huì )計師事務(wù)所；

　?。ㄊ模?huì )計政策、會(huì )計估計重大自主變更；

　?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正；

　?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查或者受到中國證監會(huì )行政處罰，或者受到其他有權機關(guān)重大行政處罰；

　?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；

　?。ㄊ耍┏麻L(cháng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責達到或者預計達到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責；

　?。ㄊ牛┲袊C監會(huì )規定的其他事項。

　　上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第三十條規定：上市公司應當制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應當包括：

　?。ㄒ唬┟鞔_上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

　?。ǘ┪垂_(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

　?。ㄈ┬畔⑴妒聞?wù)管理部門(mén)及其負責人在信息披露中的職責；

　?。ㄋ模┒潞投聲?huì )、監事和監事會(huì )、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

　?。ㄎ澹┒?、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

　?。┪垂_(kāi)信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

　?。ㄆ撸┴攧?wù)管理和會(huì )計核算的內部控制及監督機制；

　?。ò耍ν獍l(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構、媒體等的信息溝通制度；

　?。ň牛┬畔⑴断嚓P(guān)文件、資料的檔案管理制度；

　?。ㄊ┥婕白庸镜男畔⑴妒聞?wù)管理和報告制度；

　?。ㄊ唬┪窗匆幎ㄅ缎畔⒌呢熑巫肪繖C制，對違反規定人員的處理措施。

　　上市公司信息披露事務(wù)管理制度應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第四十八條規定：任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第五十九條規定：利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，由中國證監會(huì )責令改正，并向有關(guān)部門(mén)發(fā)出監管建議函，由有關(guān)部門(mén)依法追究法律責任。

　　以下為原文：

　　江蘇證監局關(guān)于對蘇交科集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　蘇交科集團股份有限公司:

　　經(jīng)查，2018年1月，你公司聘任中電建(廣東)中開(kāi)高速公路有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中開(kāi)公司)董事計月華為公司副總裁，中開(kāi)公司于2018年1月成為公司關(guān)聯(lián)方，你公司2018年度、2019年度及2020年度向中開(kāi)公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3795.76萬(wàn)元、9703.00萬(wàn)元、12145.85萬(wàn)元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.02%、2.29%、2.52%。

　　2019年6月，你公司監事會(huì )主席劉輝擔任貴陽(yáng)小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)小灣河公司)董事，小灣河公司于2019年6月成為公司關(guān)聯(lián)方，你公司2019年6月至年末向小灣河公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為41845.08萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.86%。

　　你公司就上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)，你公司未在2018年-2019年半年報和年報、2020年半年報中將中開(kāi)公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況；未在2019年半年報和年報中將小灣河公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條、第四十八條的規定，根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你公司應嚴肅認真汲取教訓，加強對證券法律法規的學(xué)習，嚴格履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生，并于收到本決定書(shū)之日起15個(gè)工作日內向我局提交書(shū)面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述行政監管措施不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2022年4月28日

（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）