中國證監會(huì )河北監管局網(wǎng)站日前公布的《河北證監局關(guān)于對龐大集團股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函行政監管措施的決定》（行政監管措施決定書(shū)〔2022〕3號）顯示，經(jīng)查，龐大集團股份有限公司（全稱(chēng)“龐大汽貿集團股份有限公司”，“龐大集團”，601258.SH）存在未按承諾完成回購股份計劃事項。

　　公司2020年5月15日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以集中競價(jià)交易方式回購股份的議案》，擬自2020年5月15日起12個(gè)月內以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，回購股份價(jià)格不超過(guò)1.78元/股，資金總額不低于5億元，不高于10億元。2021年5月13日，公司第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)將股份回購實(shí)施期限延長(cháng)至2021年11月14日。但截至2021年11月14日，公司回購股份支付資金總額2.50億元，占股東大會(huì )審議通過(guò)的回購方案下限的50.04%。公司股價(jià)在回購期間長(cháng)期低于1.78元/股，但公司未按承諾完成股份回購計劃，也未及時(shí)充分披露不能按承諾實(shí)施回購股份計劃的信息。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三條第一款、第四條、第二十五條和《上市公司監管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會(huì )公告〔2013〕55號）第五條的規定。

　　公司時(shí)任董事長(cháng)黃繼宏、副董事長(cháng)兼總經(jīng)理趙鐵流、董事會(huì )秘書(shū)劉湘華作為公司經(jīng)營(yíng)決策及信息披露責任人，負責股份回購方案制定、實(shí)施和信息公布，未能勤勉履行職責,對上述違規行為負主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條和第五十二條規定，河北證監局決定對龐大集團及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，龐大集團2011年4月28日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，天津深商北方有限公司為第一大股東，持股16.46億股，持股比例16.09%。

　　公司年報顯示，黃繼宏自2020年7月13日至2023年7月12日任董事長(cháng)，實(shí)際控制人黃繼宏為控股股東天津深商北方有限公司的法定代表人兼經(jīng)理。趙鐵流自2020年7月13日至2023年7月12日任副董事長(cháng)兼總經(jīng)理；劉湘華自2020年7月13日至2023年7月12日任董事兼董事會(huì )秘書(shū)。

　　龐大集團2020年5月21日發(fā)布的《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的回購報告書(shū)》顯示，本次回購資金總額不低于人民幣50000萬(wàn)元（含50000萬(wàn)元），不超過(guò)人民幣100000萬(wàn)元（含100000萬(wàn)元）。本次股份回購完成后，公司擬將所回購股份用于員工股權激勵計劃?，F按本次回購股份價(jià)格上限1.78元/股，本次回購資金下限人民幣50000萬(wàn)元（含）、資金上限人民幣100000萬(wàn)元（含）分別進(jìn)行測算，具體情況如下（具體回購股份的數量以回購期滿(mǎn)時(shí)實(shí)際回購的股份數量為準）。

　　若按照本次回購金額不超過(guò)人民幣100000萬(wàn)元、回購價(jià)格上限1.78元/股測算，回購股份數量為5.62億股，占公司目前已發(fā)行總股本的5.49%，預計回購完成后公司股本結構變化情況如下：

　　公司2021年5月15日發(fā)布《關(guān)于延長(cháng)股份回購期限的公告》稱(chēng)，公司將股份回購方案的實(shí)施期限延長(cháng)6個(gè)月，即本次股份回購實(shí)施期限變更為自2020年5月15日至2021年11月14日。除延長(cháng)回購實(shí)施期限外，回購方案的其他內容未發(fā)生變化。

　　公司2021年11月16日發(fā)布的《關(guān)于回購股份的實(shí)施結果公告》顯示，截至2021年11月14日，公司通過(guò)集中競價(jià)交易方式回購股份1.85億股，已回購股份占公司總股本的比例為1.81%，成交的最高價(jià)為1.78元/股、最低價(jià)為0.99元/股，支付的資金總額為人民幣2.50億元（不含印花稅、傭金等交易費用）。為了保障公司的穩定經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展，公司將資金優(yōu)先保障日常經(jīng)營(yíng)需求，從而放緩了回購的進(jìn)度；根據《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細則》的有關(guān)規定，窗口期不能實(shí)施回購；根據公司于2020年5月21日公布的《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的回購報告書(shū)》，回購股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣1.78元/股（含1.78元/股），公司股價(jià)在一段時(shí)間內存在持續超出回購價(jià)格上限的情形。綜上所述，本次回購完成了回購方案的50.04%。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三條規定：信息披露義務(wù)人應當及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應當真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時(shí)在境內境外公開(kāi)發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應當同時(shí)在境內市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第四條規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實(shí)、準確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第二十五條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性負責，但有充分證據表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。上市公司董事長(cháng)、經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，應當對公司臨時(shí)報告信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人應當對公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規定：信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )為防范市場(chǎng)風(fēng)險，維護市場(chǎng)秩序，可以采取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話(huà)；

　　（三）出具警示函；

　　（四）責令公開(kāi)說(shuō)明；

　　（五）責令定期報告；

　　（六）責令暫?；蛘呓K止并購重組活動(dòng)；

　　（七）依法可以采取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　河北證監局關(guān)于對龐大集團股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函行政監管措施的決定（行政監管措施決定書(shū)（〔2022〕3號））

　　龐大集團股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華：

　　經(jīng)查，發(fā)現你公司存在未按承諾完成回購股份計劃事項：

　　你公司2020年5月15日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以集中競價(jià)交易方式回購股份的議案》，擬自2020年5月15日起12個(gè)月內以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，回購股份價(jià)格不超過(guò)1.78元/股，資金總額不低于50,000萬(wàn)元，不高于100,000萬(wàn)元。2021年5月13日，你公司第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)將股份回購實(shí)施期限延長(cháng)至2021年11月14日。但截至2021年11月14日,公司回購股份支付資金總額250,213,885.34元，占股東大會(huì )審議通過(guò)的回購方案下限的50.04%。公司股價(jià)在回購期間長(cháng)期低于1.78元/股，但你公司未按承諾完成股份回購計劃，也未及時(shí)充分披露不能按承諾實(shí)施回購股份計劃的信息。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）第三條第一款、第四條、第二十五條和《上市公司監管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會(huì )公告〔2013〕55號）第五條的規定。

　　你公司時(shí)任董事長(cháng)黃繼宏、副董事長(cháng)兼總經(jīng)理趙鐵流、董事會(huì )秘書(shū)劉湘華作為公司經(jīng)營(yíng)決策及信息披露責任人,負責股份回購方案制定、實(shí)施和信息公布，未能勤勉履行職責,對上述違規行為負主要責任，根據《管理辦法》第五十一條和第五十二條規定，我局決定對你公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

　　你公司及相關(guān)責任人應認真汲取教訓，加強證券法律法規的學(xué)習，強化信息披露管理，切實(shí)提高規范運作意識，杜絕此類(lèi)行為再次發(fā)生。同時(shí)，應于收到本決定書(shū)之日起30日內向我局提交書(shū)面整改報告。

　　如果對本行政監管措施不服，可以自收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以自收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，本行政監管措施不停止執行。

　　河北證監局

　　2022年4月22日

（來(lái)源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）