控制權存疑、業(yè)務(wù)依賴(lài)于境外神秘人物……處于風(fēng)口浪尖的上海健耕醫藥科技股份有限公司（下稱(chēng)“健耕醫藥”）IPO激起層層浪花。近日，《經(jīng)濟參考報》發(fā)表題為《健耕醫藥IPO調查：境外子公司貢獻七成營(yíng)收 一票否決權存續期并表涉嫌踩紅線(xiàn)》《健耕醫藥IPO調查：業(yè)務(wù)高度依賴(lài)神秘人，其報酬接近公司七成扣非凈利潤》的調查報道，對健耕醫藥一票否決存續期并表等問(wèn)題提出質(zhì)疑，引發(fā)業(yè)內廣泛關(guān)注。

　　然而，健耕醫藥IPO所暴露出的問(wèn)題不止于此?！督?jīng)濟參考報》記者研究發(fā)現，生產(chǎn)、銷(xiāo)售兩頭在外的健耕醫藥，在收購LSI后出現了兩次產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險事件，公司對此還實(shí)施了產(chǎn)品召回；此外，在新三板掛牌期間，健耕醫藥曾因提前使用募集資金償還負債及支付貨款，被股轉系統采取監管措施。

　　對此，一位國內知名券商人士向記者表示：“總的來(lái)說(shuō)，像這種核心資產(chǎn)從海外并購而來(lái)，業(yè)務(wù)高度依賴(lài)于境外核心員工，生產(chǎn)、銷(xiāo)售兩頭在外的公司在國內科創(chuàng )板上市風(fēng)險較高，投資者需謹慎。”

　　生產(chǎn)、銷(xiāo)售兩頭在外

　　健耕醫藥成立于2003年3月，是器官移植領(lǐng)域醫療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商。

　　自成立至2010年，健耕醫藥一直以移植領(lǐng)域醫療器械及免疫抑制劑的代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)為主；2011年，健耕醫藥成為美國器官移植領(lǐng)域知名公司Lifeline Scientific, Inc.（下稱(chēng)“LSI”）產(chǎn)品中國境內總代理；2016年12月，健耕醫藥完成對LSI的收購，整合了移植器官保存及修復產(chǎn)品線(xiàn)，自此，健耕醫藥也由代理商“逆襲”為L(cháng)SI母公司。

　　盡管健耕醫藥已收購LSI近七年，但公司生產(chǎn)、銷(xiāo)售仍然兩頭在外。其中，銷(xiāo)售方面，公司目前以境外銷(xiāo)售為主，2019年至2021年與2022年1-3月（下稱(chēng)“報告期”），公司境外收入占比分別為74.20%、76.62%、74.81%、77.15%。

　　生產(chǎn)方面，公司目前以委外生產(chǎn)為主，且多為境外OEM廠(chǎng)商。具體而言，健耕醫藥移植器官保存及修復產(chǎn)品（核心產(chǎn)品）采用委外方式生產(chǎn)，OEM廠(chǎng)商均位于美國，其中腎臟灌注運轉箱供應商為 Tricor Systems, Inc；輸注循環(huán)管路套裝、無(wú)菌簾及各型號套管為Scientific Molding Corporation, LTD 和Biomerics, LLC；腎臟灌注液、器官保存液為 Lonza、Sartorius Stedim North America, Inc.、Bryllan, LLC和US Specialty Formulations LLC。

　　報告期內，健耕醫藥器官保存及修復產(chǎn)品分別實(shí)現收入3.27億元、3.56億元、3.98億元、0.93億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例依次為89.40%、91.65%、89.41%、90.00%，委外生產(chǎn)收入占比高；此外，健耕醫藥自產(chǎn)產(chǎn)品主要為自研體外診斷試劑，報告期內，自研移植領(lǐng)域體外診斷試劑分別實(shí)現收入23.72萬(wàn)元、17.01萬(wàn)元、160.28萬(wàn)元、38.03萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例依次為0.06%、0.04%、0.36%、0.37%，占比均不足1%。

健耕醫藥自營(yíng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入構成 圖片來(lái)源：公司招股書(shū)

　　對此，前述券商人士向記者表示：“兩頭在外的公司上市應重點(diǎn)關(guān)注幾點(diǎn)，包括外部技術(shù)能否內化為自身技術(shù)，并從市場(chǎng)上得到驗證，特別是像健耕醫藥這種核心資產(chǎn)是通過(guò)海外并購獲得的公司，想要上注重‘硬科技’實(shí)力的科創(chuàng )板，那么就應該重點(diǎn)關(guān)注其產(chǎn)品與技術(shù)的吸收轉化情況；其次也要關(guān)注公司擬募投的資金是否流向國內科技創(chuàng )新領(lǐng)域，如果都流向了國外，那其實(shí)更適合去海外市場(chǎng)融資；此外，從核查的角度來(lái)講，由于公司主要資產(chǎn)、生產(chǎn)、市場(chǎng)均在海外，相對來(lái)說(shuō)很容易形成體外循環(huán)，對于如何去驗證其財務(wù)真實(shí)性難度更大，投資者應該注重其中的風(fēng)險。”

　　兩次出現產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險事件

　　值得一提的是，由于核心產(chǎn)品采用委外方式生產(chǎn)，使得健耕醫藥面臨較大的質(zhì)量控制風(fēng)險，突出表現在健耕醫藥收購LSI后就出現了兩次產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險事件，為此公司召回了相關(guān)產(chǎn)品。

　　2020年1月30日，健耕醫藥子公司ORS（LSI的美國業(yè)務(wù)主體）因6個(gè)批次的輸注循環(huán)管路套裝產(chǎn)品存在液體泄漏風(fēng)險而對其進(jìn)行了自主召回（其中1個(gè)批次尚未進(jìn)行銷(xiāo)售）。ORS于2020年3月4日在FDA（美國食品藥品監督管理局）官方網(wǎng)站創(chuàng )建自主召回記錄。

　　據悉，截至報告期初，健耕醫藥已針對此次召回計提資產(chǎn)減值準備352.85萬(wàn)元人民幣。2020年，保險公司W(wǎng)estchester Surplus Line Insurance Company已就此次召回支付理賠款合計為63.30萬(wàn)美元，約合人民幣436.83萬(wàn)元。

　　針對前述事故的原因，健耕醫藥表示：對于輸注循環(huán)管路套裝的生產(chǎn)，公司在內控制度中規定需對每一批次的產(chǎn)品均進(jìn)行壓力測試。2020年LKT-200輸注循環(huán)管路套裝液體泄露問(wèn)題系因OEM廠(chǎng)商技術(shù)人員未按健耕醫藥技術(shù)要求進(jìn)行壓力測試導致。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，造成此次事故的OEM廠(chǎng)商為Biomerics, LLC，該公司成立于1994年，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為介入式醫療器械的設計、生產(chǎn)加工，主要市場(chǎng)位于美國，同時(shí)在歐洲、中美洲亦有銷(xiāo)售。報告期內，健耕醫藥向其采購金額分別為1583.55萬(wàn)元、2370.79萬(wàn)元、1526.98萬(wàn)元、427.40萬(wàn)元，占采購金額比例依次為11.37%、19.77%、14.19%、12.98%。

　　盡管此次產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險事件系由于Biomerics, LLC廠(chǎng)商技術(shù)人員未按技術(shù)要求進(jìn)行壓力測試導致，但健耕醫藥并未因此更換OEM廠(chǎng)商，目前雙方仍在合作。

　　事實(shí)上，除了報告期內存在一次產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險事件外，在剛收購LSI后，健耕醫藥也曾發(fā)生過(guò)一次產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險事件。

　　2016年末至2017年初，健耕醫藥器官保存液產(chǎn)品被報告存在污染，公司對 4個(gè)批次器官保存液發(fā)起了自主召回，并暫停了從事件涉及的OEM廠(chǎng)商處采購相關(guān)產(chǎn)品。據悉，此次產(chǎn)品污染事件系因器官保存液OEM廠(chǎng)商不當操作導致。

　　值得一提的是，由于當時(shí)公司備用的OEM廠(chǎng)商于2016年被收購重組并停止供貨，而新培育的OEM廠(chǎng)商當時(shí)的生產(chǎn)工藝暫未滿(mǎn)足公司要求，因此，健耕醫藥2017年期間的器官保存液銷(xiāo)售業(yè)務(wù)受到一定影響。2018年，事件涉及的OEM廠(chǎng)商完成產(chǎn)品線(xiàn)整改，健耕醫藥才恢復自其采購器官保存液產(chǎn)品。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，前述產(chǎn)品污染事件涉及的OEM廠(chǎng)商為Sartorius Stedim North America, Inc和Lonza，2020年，健耕醫藥對二者提起訴訟要求賠償，此后上述訴訟已達成和解，ORS共收到賠償款項約合人民幣4000萬(wàn)元。2020年后，健耕醫藥與兩家公司才停止合作

　　對此，前述券商人士向記者表示：“OEM模式在醫療行業(yè)是比較常見(jiàn)的，不過(guò)多是非核心產(chǎn)品委外生產(chǎn)，像健耕醫藥這種核心產(chǎn)品通過(guò)境外OEM公司生產(chǎn)的確實(shí)會(huì )存在較大的產(chǎn)品風(fēng)險。此外，如果由于OEM廠(chǎng)商失誤出現嚴重產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，在有可替換的選擇下，公司通常會(huì )更換OEM廠(chǎng)商，那么像健耕醫藥這樣沒(méi)有及時(shí)更換的情況下，需要重點(diǎn)關(guān)注其是否對特定OEM廠(chǎng)商存在依賴(lài)。”

　　違規提前使用募投資金還債

　　除了委外生產(chǎn)帶來(lái)的產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險外，健耕醫藥在新三板掛牌期間，還曾因提前使用募集資金償還負債及支付貨款，被股轉系統采取監管措施。

　　2015年7月14日，健耕醫藥在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。2016年2月20日，健耕醫藥審議通過(guò)了《關(guān)于上海健耕醫藥科技股份有限公司股票發(fā)行方案（修訂版）的議案》等議案，經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統同意，公司共發(fā)行股票127.12萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股18.88元，募集資金總額為2400萬(wàn)元，計劃1500萬(wàn)元用于補充公司流動(dòng)資金，另外900萬(wàn)元用于增加公司研發(fā)投入。

　　不過(guò)，在取得股份登記函前，健耕醫藥卻已將募集資金全部用于償還負債及支付貨款。

　　根據《關(guān)于對上海健耕醫藥科技股份有限公司采取約見(jiàn)談話(huà)、要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施的決定》，經(jīng)查明，健耕醫藥自2016年2月26日至2016年4月26日期間，共計使用募集資金2400萬(wàn)元，用于償還負債及支付貨款，且未予全部歸還。上述行為系取得股份登記函之前使用發(fā)行募集的資金，屬于股票發(fā)行違規行為。

　　全國股轉公司認為，健耕醫藥的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》第一條第（四）項關(guān)于“掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金”的規定，構成股票發(fā)行違規。

　　鑒于上述違規事實(shí)和情節，根據相關(guān)規定，全國股轉公司做出如下決定，包括“對健耕醫藥采取約見(jiàn)談話(huà)、要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施”等。

　　對此，前述券商人士表示：“由于健耕醫藥在新三板掛牌期間存在違規提前使用募投資金的前科，說(shuō)明公司此前的內控存在一定問(wèn)題，需要重點(diǎn)關(guān)注公司內控制度是否完善，是否得以有效執行等；此外，還應重點(diǎn)關(guān)注公司此次IPO的募集資金投向、資金在運用和管理上的具體安排等。”

　　針對前述問(wèn)題，《經(jīng)濟參考報》記者近日致函健耕醫藥。至記者發(fā)稿，公司未給出回應。

（來(lái)源： 經(jīng)濟參考網(wǎng)）