近兩月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“中基協(xié)”）網(wǎng)站披露了120余份針對私募機構及相關(guān)個(gè)人的紀律處分決定書(shū)，力度相較之前明顯增強。從處分原因來(lái)看，產(chǎn)品備案問(wèn)題成為“重災區”，包括未進(jìn)行備案以及虛假填報備案信息等多方面。而同時(shí)，在“扶優(yōu)限劣”的大背景下，私募行業(yè)清理步伐有所加快，年內完成注銷(xiāo)的私募機構已有2300余家，近八成為中基協(xié)注銷(xiāo)。
處分力度環(huán)比明顯增強
據《經(jīng)濟參考報》記者統計，今年8月初至9月底，中基協(xié)網(wǎng)站公布針對私募機構的紀律處分決定書(shū)38張、針對相關(guān)個(gè)人的紀律處分決定書(shū)88張，合計超120張。業(yè)內人士分析認為，針對私募行業(yè)相關(guān)問(wèn)題的處分力度較之前明顯加強。此前的6月至7月，中基協(xié)針對私募機構的紀律處分決定書(shū)僅有3張，針對相關(guān)個(gè)人的紀律處分決定書(shū)也僅有4張。
從機構類(lèi)型來(lái)看，近期受罰的不乏規模在百億元以上的大中型私募機構。9月28日，中基協(xié)發(fā)布了對量化巨頭上海明汯投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“明汯投資”）的紀律處分決定書(shū)。公告顯示，明汯投資員工卓靈晨、徐世駿通過(guò)自媒體公眾號發(fā)表貶低行業(yè)其他機構的不當言論，并向不特定對象宣傳推介私募基金產(chǎn)品，對行業(yè)聲譽(yù)造成負面影響。明汯投資對此未能實(shí)施有效的內部控制，未能及時(shí)監督管控公司員工的前述不當行為，亦未能及時(shí)督促員工規范整改，構成未履行謹慎勤勉義務(wù)的違規情形。
為此，明汯投資被中基協(xié)公開(kāi)譴責，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案三個(gè)月。值得注意的是，這是本月初上海證監局對明汯投資采取責令改正措施的延續。此外，明汯投資法定代表人裘慧明、合規風(fēng)控負責人侯亞楠被警告，市場(chǎng)部原董事總經(jīng)理徐世駿和市場(chǎng)部原渠道經(jīng)理卓靈晨被公開(kāi)譴責。
今年9月，百億私募上海迎水投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海迎水”）被中基協(xié)警告。中基協(xié)認定，上海迎水存在兩項違規行為，包括部分私募基金產(chǎn)品募集完成后未向協(xié)會(huì )備案等。公告顯示，2017年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“鳳凰新城”）成立，上海迎水任執行事務(wù)合伙人。根據合伙協(xié)議，上海迎水負責提出投資提案、組建管理團隊，實(shí)施項目投資及投后管理并按約定提取管理費。鳳凰新城最終投向常州市棚戶(hù)區改造項目。中基協(xié)認為，鳳凰新城存在對外募集行為并進(jìn)行了對外投資，但鳳凰新城資金募集完成后未按規定向協(xié)會(huì )備案，違反了相關(guān)規定。同時(shí)，該機構還存在違反專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)要求的違規情況。
產(chǎn)品備案問(wèn)題成“重災區”
從處分原因來(lái)看，產(chǎn)品備案問(wèn)題成為“重災區”，部分機構存在旗下產(chǎn)品符合私募基金產(chǎn)品特征但未進(jìn)行備案的情形，部分機構虛假填報私募產(chǎn)品備案信息。
此前的9月27日，中基協(xié)公示了多張針對私募機構的紀律處分決定書(shū)，君信達私募基金管理（深圳）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“君信達”）、上海泉汐投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海泉汐”）、重慶金科股權投資基金管理有限公司、北京瑞合泰投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞合泰”）、北京景行基金管理有限公司共5家私募被處分，多家機構均涉及產(chǎn)品備案問(wèn)題。
如在關(guān)于君信達的紀律處分決定書(shū)中，中基協(xié)稱(chēng)，該機構存在管理部分未備案私募基金產(chǎn)品的情形。此外，該私募機構還未按約定履行信息披露義務(wù)。
上海泉汐同樣存在產(chǎn)品未備案的情況。據紀律處分決定書(shū)，上海川孚投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海川孚”）成立于2016年2月5日，上海泉汐擔任普通合伙人。2017年1月12日，上海川孚對外募集5000萬(wàn)元資金，并對外進(jìn)行投資。同時(shí)，根據《上海川孚投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議補充協(xié)議》，上海泉汐作為上海川孚的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理費，前述協(xié)議還約定了投資收益分配相關(guān)條款。上海川孚的前述行為與約定符合私募基金產(chǎn)品的典型特征，屬于應當向協(xié)會(huì )備案的私募基金范疇，但上海泉汐未為上海川孚辦理備案手續。
另一私募機構瑞合泰則存在虛假填報私募基金產(chǎn)品備案信息的行為。在瑞合泰的紀律處分決定書(shū)中，中基協(xié)表示，根據該機構在本次核查中提交的投資者列表，瑞合泰旗下產(chǎn)品“寧夏瑞合泰”共兩名投資者，分別為“閆某平”員工跟投實(shí)繳金額250萬(wàn)元，管理人跟投實(shí)繳金額0元。這一信息與此前機構向協(xié)會(huì )資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺報送的產(chǎn)品投資者信息嚴重不符，違反了相關(guān)監管規定。瑞合泰也因此被撤銷(xiāo)了管理人登記。
值得注意的是，相關(guān)監管規定也在進(jìn)一步完善。9月28日，中基協(xié)發(fā)布了《私募投資基金備案指引》及配套材料清單，對現行基金備案自律規則及零散在關(guān)注要點(diǎn)、案例中的備案口徑進(jìn)行整合、優(yōu)化。業(yè)內人士表示，相關(guān)指引及配套材料清單發(fā)布后，基金備案透明度獲得進(jìn)一步提升，差異化監管要求也將得到進(jìn)一步落實(shí)。
“扶優(yōu)限劣”促進(jìn)行業(yè)清理
今年以來(lái)，私募行業(yè)“扶優(yōu)限劣”整體呈現升級態(tài)勢，伴隨著(zhù)備案新規等多項行業(yè)規則落地，私募行業(yè)健康平穩發(fā)展的制度基礎獲得進(jìn)一步夯實(shí)。與此同時(shí)，行業(yè)清理步伐也在加快。9月底，又一批私募機構迎來(lái)集中注銷(xiāo)。
根據中基協(xié)網(wǎng)站，9月27日、28日，分別有28家、174家私募機構完成注銷(xiāo)。與去年私募機構多主動(dòng)注銷(xiāo)的情況不同，今年以來(lái)中基協(xié)注銷(xiāo)的私募機構較多。在28日注銷(xiāo)的174家私募機構中，機構主動(dòng)注銷(xiāo)的僅有1家，另外173家均由中基協(xié)注銷(xiāo)。而截至目前，年內已有2344家私募機構完成注銷(xiāo)，其中包括1586家私募股權、創(chuàng )投基金，685家私募證券投資基金，其他私募投資基金72家，還有1家機構未填報管理人類(lèi)型。其中，由中基協(xié)注銷(xiāo)的私募機構共有1823家，占比約為78%。
“監管部門(mén)對于私募行業(yè)相關(guān)制度規則的完善、補充，為市場(chǎng)提供了很好的調整機會(huì )。自2012年以來(lái)，私募市場(chǎng)整體呈較快擴容態(tài)勢，但同時(shí)也出現了‘良莠不齊’等問(wèn)題。收緊與提高基金管理人和私募基金的門(mén)檻，有助于行業(yè)的‘汰弱留強’，保護投資者權益，進(jìn)一步為私募基金行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展鋪路。”另類(lèi)資產(chǎn)數據洞察平臺睿勤（Preqin）大中華區數據團隊副總裁黎子彬對《經(jīng)濟參考報》記者如是表示。黎子彬還認為，當前募資環(huán)境的放緩并未讓市場(chǎng)停滯不前。預計中國私募市場(chǎng)有望持續復蘇并維持其亞太區最大市場(chǎng)的地位，人民幣和美元基金將會(huì )雙管齊下，為市場(chǎng)注入新鮮活力。（來(lái)源：經(jīng)濟參考報）
