北京證券交易所上市委員會(huì )2022年第50次審議會(huì )議于2022年9月30日上午召開(kāi)，成都歐康醫藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐康醫藥”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　歐康醫藥本次發(fā)行的保薦機構為申萬(wàn)宏源證券承銷(xiāo)保薦有限責任公司，保薦代表人為羅澤、張仕源。

　　歐康醫藥是一家主要從事植物提取物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的國家高新技術(shù)企業(yè)，專(zhuān)注于包括槲皮素、蘆丁、地奧司明、橙皮苷等在內的天然黃酮類(lèi)化合物植物提純、合成、縱深開(kāi)發(fā)與運用，產(chǎn)品廣泛應用于保健品、食品添加劑、藥品與化妝品等大健康及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　自然人趙卓君直接持有公司54.18%股份，并通過(guò)歐康企管控制公司4.46%的股份，合計控制公司58.64%股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人?！　?/span>

　　公司本次發(fā)行數量不超過(guò)1808.60萬(wàn)股（未考慮超額配售選擇權）；不超過(guò)2079.89萬(wàn)股（含行使超額配售選擇權可能發(fā)行的股份），公司及主承銷(xiāo)商將根據具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數量不得超過(guò)本次發(fā)行股票數量的15%（即不超過(guò)271.29萬(wàn)股）。

　　歐康醫藥擬募集資金2.31億元，分別用于成都歐康醫藥股份有限公司技改擴能項目（一期）、補充流動(dòng)資金、償還銀行貸款。

　　審議意見(jiàn)

　　請發(fā)行人結合報告期內存在的資金占用、貿易融資等事項的整改情況，說(shuō)明并披露發(fā)行人及其實(shí)際控制人關(guān)于保障未來(lái)資金規范使用的具體措施。

　　審議會(huì )議提出問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題

　　1.關(guān)于境外銷(xiāo)售。根據申報文件，報告期內發(fā)行人主要的境外銷(xiāo)售地區包括美國、歐盟、澳大利亞及日本等國家和地區，其中美國的銷(xiāo)售金額分別為738.32 萬(wàn)元（占比5.09%）、1328.73萬(wàn)元（占比6.95%）、4849.13萬(wàn)元（占比16.18%）、2442.71萬(wàn)元（占比15.90%），荷蘭的銷(xiāo)售金額分別為1980.55萬(wàn)元（占比13.65%）、491.51萬(wàn)元（占比2.57%）、745.58萬(wàn)元（占比2.49%）、0萬(wàn)元，日本的銷(xiāo)售金額分別為976.06萬(wàn)元（占比6.72%）、697.84萬(wàn)元（占比3.65%）、737.88萬(wàn)元（占比2.46%）、0萬(wàn)元。請發(fā)行人補充說(shuō)明：（1）報告期內發(fā)行人美國銷(xiāo)售金額及占比大幅增加的原因及合理性，是否具有可持續性。（2）荷蘭和日本的銷(xiāo)售金額及占比降低、2022年1-6月荷蘭和日本無(wú)銷(xiāo)售收入的原因及合理性，是否存在客戶(hù)關(guān)系惡化、終止合作、政策變更或其他對發(fā)行人境外銷(xiāo)售產(chǎn)生不利影響的情形。請保薦機構核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　2.關(guān)于明潤生物。發(fā)行人同時(shí)向自然人毛健控制的明潤生物、J&T公司以及擔任供應鏈副總裁的TR公司銷(xiāo)售商品，但銷(xiāo)售單價(jià)和毛利率存在較大差異。（1）請發(fā)行人結合銷(xiāo)售發(fā)生時(shí)點(diǎn)，商品市場(chǎng)價(jià)格以及同期向其他客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格，說(shuō)明相關(guān)銷(xiāo)售價(jià)格波動(dòng)的合理性。請保薦機構說(shuō)明對終端客戶(hù)Now Foods及Nutraceutical訪(fǎng)談執行情況，包括訪(fǎng)談對象、核實(shí)內容，以及執行了哪些程序保障訪(fǎng)談?wù)鎸?shí)性等。（2）2022年上半年，作為貿易商的明潤生物向發(fā)行人采購槲皮素產(chǎn)品單價(jià)明顯高于TR NUTRITIONALS和J&T Nutraceuticals Inc 兩家生產(chǎn)商的采購價(jià)格，請發(fā)行人說(shuō)明上述定價(jià)的合理性及公允性；發(fā)行人是否為明潤生物槲皮素產(chǎn)品的唯一供貨方，雙方是否存在實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　3.關(guān)于募投項目。2021年，發(fā)行人各類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率在70%-80%之間，本次募投項目將新增槲皮素產(chǎn)能1.15倍，橙皮苷類(lèi)產(chǎn)能7.83倍。發(fā)行人主要產(chǎn)品均直接或間接銷(xiāo)往境外。（1）請發(fā)行人按照募投項目新增產(chǎn)能明細，結合境外客戶(hù)需求、在手訂單情況、原材料供應是否充足等因素說(shuō)明發(fā)行人對新增產(chǎn)能是否具備消化能力。（2）發(fā)行人的銀行借款主要是短期經(jīng)營(yíng)借款，6000萬(wàn)的補充流動(dòng)資金和2000萬(wàn)歸還銀行貸款是否均用于補充流動(dòng)資金，發(fā)行人資產(chǎn)負債率一直處于下降趨勢，請補充說(shuō)明降低財務(wù)杠桿的必要性。請保薦機構核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　4.關(guān)于大額預付賬款。發(fā)行人2021年期末向端信堂預付賬款余額3073.75萬(wàn)元，發(fā)行人向端信堂采購蘆丁初品價(jià)格與其他供應商價(jià)格存在差異。（1）請發(fā)行人說(shuō)明預付賬款支付時(shí)間及端信堂交付貨品時(shí)間，相關(guān)安排是否符合商業(yè)慣例，預付賬款是否實(shí)質(zhì)為資金拆借款項，銷(xiāo)售價(jià)格差異是否為拆借利息。（2）發(fā)行人和端信堂是否將持續采用預付賬款的結算方式，如端信堂信用持續惡化，發(fā)行人如何保障預付資金安全。請保薦機構核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　5.關(guān)于資金使用規范。（1）關(guān)于發(fā)行人與藥投海晟之間的交易。請中介機構說(shuō)明發(fā)行人與藥投海晟等之間的第三方貿易融資是否可以認定為借款，是否存在虛開(kāi)增值稅發(fā)票的情況；結合2020年、2021年銀行授信及貸款使用情況，說(shuō)明發(fā)行人是否運營(yíng)資金緊張。（2）關(guān)于實(shí)際控制人向發(fā)行人拆借資金用于員工股權激勵。根據發(fā)行人的申報文件，2020年4月，趙卓君通過(guò)成都玉樹(shù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都玉樹(shù)”）及其實(shí)際控制人熊力強向發(fā)行人借款300萬(wàn)元，主要用于認購公司定向增發(fā)的股份后作為員工股權激勵的股份來(lái)源。發(fā)行人通過(guò)員工持股平臺歐康企管向不超過(guò)24名員工實(shí)施員工持股計劃，24名激勵對象中有6名激勵對象已經(jīng)離職。請發(fā)行人補充說(shuō)明：①激勵對象對員工持股平臺歐康企管的出資情況，包括但不限于出資日期、金額及資金來(lái)源等；歐康企管向趙卓君支付股票轉讓價(jià)款的情況，包括但不限支付日期、金額及資金來(lái)源等，資金是否全部來(lái)自于激勵對象對歐康企管的出資；趙卓君與歐康企業(yè)及激勵對象之間是否存在股權代持、委托持股或其他利益安排，是否存在股權方面的糾紛或爭議。②6名激勵對象離職的原因，發(fā)行人對其持有的歐康企管合伙份額的處理方式，該處理方式是否符合員工持股計劃關(guān)于限售期、服務(wù)期的規定，是否存在損害發(fā)行人或其他股東利益的情形；發(fā)行人、趙卓君與離職激勵對象之間是否存在股權方面或其他方面的糾紛或爭議。③趙卓君通過(guò)成都玉樹(shù)及其實(shí)際控制人熊力強向發(fā)行人借款的原因，趙卓君與成都玉樹(shù)及熊力強是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權代持關(guān)系或其他利益安排，成都玉樹(shù)及熊立強是否屬于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，報告期內與發(fā)行人之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來(lái)或其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。（來(lái)源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）